关于广东正业科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

广东正业科技股份有限公司：

　　2016年9月20日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过25,500万元。本次交易停牌前6个月及停牌期间炫硕光电现金增资对应的交易价格为8,043.75万元。请你公司：1）补充披露炫硕光电停牌前6个月及停牌期间现金增资对应的交易价格的计算过程及依据，是否符合我会相关规定。2）结合计算结果补充披露本次交易募集配套资金是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。3）结合募集配套资金规模与上市公司及标的公司生产经营规模的匹配性，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于鹏煜威智能工厂项目研发中心升级项目及炫硕光电锂电池PACK自动装配生产线研发项目。上述项目均已履行备案程序。请你公司：1）补充披露除备案程序外，上述两个项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露是否存在法律障碍及相关进展。2）补充披露上述项目的预期收益、投资计划、投资时间安排。3）结合炫硕光电现有主营业务与锂电池行业的关系，补充披露上述锂电池PACK自动装配生产线研发项目的必要性。4）分别补充披露2家标的公司收益法评估现金流中是否包含募投项目投入带来的收益，及上述项目对本次交易对方业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，炫硕光电2015年12月股权转让及2016年1月增资时作价分别为1亿元和2.6亿元，上述股权转让及增资时间为本次交易停牌前6个月内。炫硕光电本次交易作价为4.5亿元。请你公司结合市盈率、炫硕光电盈利能力变化情况等，进一步补充披露上述股权转让及增资时炫硕光电作价与本次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易炫硕光电交易对方承诺2016年至2018年考核净利润分别不低于3,600万元、4,680万元和6,084万元，合计14,364万元，低于上市公司向炫硕光电交易对方支付的现金对价。请你公司补充披露上述交易安排设置的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，上市公司于2016年8月24日召开第三届董事会第十次会议审议同意更换独立财务顾问。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条等的规定，补充披露更换独立财务顾问的具体原因及其陈述意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，2011年4月鹏煜威科技（香港）有限公司将其所持鹏煜威100%股权转让给刘兴伟，鹏煜威转为内资企业。请你公司补充披露该次股权转让是否涉及外资转内资税收补缴问题，如涉及，补充披露补缴金额并说明承担主体，如未补缴的，进一步说明对本次重组及估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示2013年8月，刘兴伟以其自有专有技术“金属筒体的焊接装置”作价350万元投资入股，鹏煜威注册资本由150万元增至500万元。请你公司：1）结合刘兴伟任职情况、专利取得方式等，补充披露上述专利是否为刘兴伟职务发明及依据。2）该次增资是否符合法律法规相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，鹏煜威历史上存在股权代持情况，并于2015年通过股权转让进行了还原。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，1）鹏煜威主要生产经营场所通过租赁取得，其中部分厂房未办理产权证，且已办理产权证的宿舍及厂房（建筑面积3,745.96平方米）目前处于抵押状态，鹏煜威的经营场所存在一定的租赁风险。2）炫硕光电无房屋建筑物及土地，目前生产经营所需的办公场所、厂房通过租赁取得。炫硕光电将部分租赁房产委托他人对外转租，转租期限自2014年12月1日至2019年5月31日止。请你公司：1）补充披露鹏煜威、炫硕光电现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续及进展情况。2）结合房屋权属证明办理、抵押等情况，进一步补充说明鹏煜威租赁房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对鹏煜威经营稳定性的影响。3）补充披露炫硕光电房屋转租是否符合相关规定，是否需要履行租赁备案登记手续及相关手续的履行情况。如房屋转租存在法律风险的，进一步结合转租收入等说明对本次重组及交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，1）本次重组交易对方中富存资产设立时办理了私募基金管理人登记备案，后因经营策略变化，未发行任何私募基金产品，亦不再计划从事私募基金管理业务，因此其不再具有私募基金管理人资格。设立至今，富存资产不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未担任任何私募投资基金的管理人。2）2016年2月，富存资产合伙人发生变更，4名自然人合伙人退出。3）深圳前海厚润德财富管理有限公司、深圳富存投资管理有限公司均为富存资产的普通合伙人。请你公司：1）结合历史沿革及合伙人变更情况，补充披露富存资产不再具有私募基金管理人资格的原因。2）进一步补充说明是否需要履行备案程序及备案程序的履行情况。3）补充披露富存资产合伙协议的主要内容，并补充说明2名普通合伙人就合伙事务执行等事项的约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，上市公司主要从事印制电路板（PCB）精密加工检测设备、PCB精密加工辅助材料、X光自动化检测系列设备等业务，鹏煜威主要从事从事自动化焊接生产线业务，炫硕光电主要从事LED生产系统业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，鹏煜威2015年营业收入较2014年增长67.3%，受季节因素影响，鹏煜威2016年上半年营业收入仅为3,787.33万元。鹏煜威产品被广泛运用于电梯、制冷压缩机等行业，其客户包括松下、三菱等世界知名的企业。申请材料同时显示，鹏煜威报告期前五大客户中未出现上述世界知名企业，且前五大客户报告期变化较大。请你公司：1）结合2014年及2015年上半年营业收入情况补充披露鹏煜威2016年上半年营业收入的合理性。2）按照客户所处行业，补充披露鹏煜威报告期收入情况。3）补充披露鹏煜威报告期向上述松下、三菱等世界知名企业的销售情况，及鹏煜威报告期前五大客户的行业地位。4）补充披露鹏煜威报告期各期前五大客户变化较大的原因和合理性，及客户稳定性和可拓展性对鹏煜威盈利能力的影响。5）结合合同签订和执行情况、同行业可比公司情况等，补充披露鹏煜威报告期营业收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，鹏煜威报告期毛利率逐年提高，各产品毛利率波动较大。其产品为非标产品，产品价格差异较大。请你公司结合报告期平均产品售价及成本，分产品量化分析并补充披露鹏煜威报告期毛利率波动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，炫硕光电2015年营业收入较2014年下降24%，原因包括2015年LED封装企业生产设备投资意愿暂时性下降及行业内部分中小企业被淘汰。炫硕光电分光计、编带机及单头贴片机报告期销售价格连续下降。申请材料同时显示，2016年上半年，LED市场回暖，且炫硕光电研发的贴片机、机械手及半导体自动化生产设备等开始产生收入。请你公司：1）结合LED行业2015年及2016年上半年的景气度情况，补充披露LED行业是否存在行业周期。2）结合炫硕光电报告期主要产品价格变化情况，补充披露炫硕光电未来产品价格走势。3）结合分光机、编带机与贴片机、机械手等炫硕光电新研发产品的异同点，补充披露炫硕光电向贴片机、机械手等自动化产品转型的背景和可行性。4）补充披露上述1至3相关事项对炫硕光电持续盈利能力的影响。5）补充披露炫硕光电报告期合同签订和执行情况及前五大客户的行业地位。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，炫硕光电报告期应收账款余额逐年提高。截至2014年至2016年1-6月各期末，炫硕光电应收账款期末余额分别为8,929.49万元、10,015.85万元和15,488.07万元。请你公司：1）结合与客户结算政策及报告期营业收入情况，补充披露炫硕光电报告期各期应收账款水平的合理性。2）结合期后回款情况，补充披露炫硕光电报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，鹏煜威收益法评估增值率为602.56%。按照交易价格测算。炫硕光电收益法评估增值率为469.57%，2015年市盈率为40.2倍。请你公司结合近期可比交易情况及市盈率情况，补充披露鹏煜威和炫硕光电收益法评估增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，鹏煜威2016年预测营业收入增长率为27.3%，以后年度逐年下降。鹏煜威2016年全年保守估计新增订单量在（含税）14,000万元左右。2017年～2020年度订单量按一定下降水平来预测未来年度新增订单量。请你公司：1）结合鹏煜威2016年预计签订14,000万元订单的可实现性、最新订单签订情况等，补充披露鹏煜威2016年营业收入预测的合理性。2）结合最新业绩情况，补充披露鹏煜威2016年预测营业收入及净利润的可实现性。3）补充披露上述鹏煜威2017年及以后年度营业收入的具体预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示：1）炫硕光电分光机、编带机、贴片机、机械手和智能化装备生产线2016年已出货订单及已签订尚未执行订单的销售数量低于2016年预测销售数量。上述产品未来年度销售数量根据企业未来年度发展规划进行预测，销售价格预计逐年下降。2）截至2016年4月，炫硕光电半导体一体机出货量为3台，已签订尚未执行订单为3台。炫硕光电2016年预计销售数量为20台，以后年度逐年增加。3）炫硕光电评估预测毛利率约为36%左右，高于报告期水平。请你公司：1）结合上述已出货量及拟签订订单情况，分产品补充披露2016年预测销售数量的合理性。2）结合最新业绩情况，补充披露炫硕光电2016年预测营业收入和净利润的可实现性。3）结合市场需求、行业地位、历史产品价格变化情况等，补充披露炫硕光电各产品2017年及以后年度销售数量及销售价格的具体预测依据。4）结合报告期毛利率情况及成本构成情况等，补充披露炫硕光电评估预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.请你公司分别补充披露报告期变动频繁且影响较大的指标，如成本、价格、销量、毛利率等，对2家标的公司评估值的影响，并进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，2家标的公司均于2015年通过高新技术企业复审，在2015-2017年度享受15%的优惠税率。请你公司补充披露：1）上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，鹏煜威报告期内存在多笔关联方资金往来，其中向关联方拆入资金2,755.00万元，向关联方拆出2,375.80万元。请你公司补充披露上述向关联方拆出资金是否已全部结清，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，鹏煜威2016年上半年新增供应商深圳市西玛泰数控设备有限公司，鹏煜威向其采购额占采购总额的比例为39.32%。请你公司补充披露鹏煜威与深圳市西玛泰数控设备有限公司建立业务的背景、是否对其存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司补充披露：1）上市公司前次重组相关承诺的履行情况。2）鹏煜威报告期股权激励的具体内容，包括但不限于激励对象、激励方式、激励数量、股权公允价值确认依据及合理性、会计处理合理性等。3）结合期后回款情况，补充披露鹏煜威应收账款坏账准备计提的充分性。4）炫硕光电报告期诉讼事项的会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，我国电阻焊接设备的工业总产值从2007年的3.04亿元增长到2013年的4.62亿元，年均复合增长率为7.22%。2012-2014年中国LED分光编带机出货量逐年快速增加，2011年出货量仅为1,457台，2012年快速增加至3,186台，2014年进一步增加至4,675台。2015年，中国LED分光编带机总计出货量达4,326台，设备出货量首次出现下滑。请你公司结合鹏煜威及炫硕光电行业地位、市场份额、及报告期销售收入和销量等，补充披露上述行业数据披露的准确性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。