关于山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

山东威达机械股份有限公司：

　　2015年12月15日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易募集配套资金拟用于苏州德迈科“智慧工程技术研发中心项目”及补充标的公司营运资金。申请材料同时显示，苏州德迈科“智慧工程技术研发中心项目”已取得昆山市张浦镇人民政府备案通知；精密铸造于报告期后收回对威达集团的其他应收款7,211.40万元。请你公司补充披露：1）除上述备案通知外，“智慧工程技术研发中心项目”是否需要其他政府部门审批文件。如需要，补充披露相关批文取得的进展、是否存在实质性障碍及对苏州德迈科生产经营的影响。2）“智慧工程技术研发中心项目”资金使用计划进度及预期收益，收益法评估预测现金流中是否包含该项目收益。3）结合收益法评估营运资本增加额，补充披露苏州德迈科补充流动资金的测算依据及合理性。4）结合精密铸造其他应收款项回收情况及收益法评估营运资本增加额，补充披露精密铸造补充流动资金的必要性、测算依据及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，上市公司控股股东威达集团参与本次配套募集资金，本次交易后威达集团持股比例进一步提高。请你公司按照《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前威达集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，国金山东威达1号定向资产管理计划拟参与本次配套募集资金的认购。请你公司按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，补充披露国金山东威达1号定向资产管理计划的设立情况，认购对象、认购份额以及是否经上市公司股东大会审议通过。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，苏州德迈科2014年营业收入同比下滑，2013年、2014年扣非后的净利润为负，2015年1-8月销售净利率大幅提高。请你公司：1）按照业务类型补充披露苏州德迈科2014年营业收入同比下滑的原因，相关影响因素是否已消除。2）补充披露苏州德迈科2013年、2014年扣非后净利润为负及2015年销售净利率大幅提高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。同时，请独立财务顾问和会计师补充披露对苏州德迈科报告期业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、主要客户、最终产品流向、收入成本确认、期间费用等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及苏州德迈科业绩的真实性发表明确意见。 

　　5.申请材料显示，精密铸造报告期客户集中度较高，2014年营业收入同比下滑。申请材料同时显示，精密铸造审计报告披露的前五大客户与重组报告书不一致。请你公司：1）补充披露精密铸造审计报告披露的前五大客户与重组报告书不一致的原因。2）分产品补充披露精密铸造2014年营业收入同比下滑及报告期毛利率波动的原因、合理性，导致营业收入下滑的相关影响因素是否已消除。3）补充披露精密铸造出口业务收入、成本确认依据；4）分国别补充披露精密铸造出口业务金额及占比，出口销售货物流转和结算安排，海外行业政策及汇率风险等对业绩稳定性的影响。5）结合同行业可比公司情况及出口销售的最终销售实现情况，补充披露精密铸造出口销售产品定价的公允性。6）补充披露精密铸造是否对主要客户存在重大依赖，客户稳定性和可拓展性对业绩稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.重组报告书未披露苏州德迈科收益法评估中营业收入的预测依据及合理性。此外，申请材料显示苏州德迈科2015年和2016年预测营业费用和管理费用低于2013年水平。请你公司：1）补充披露苏州德迈科2015年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合已有合同或订单、业务发展情况、核心竞争优势、研发费用支出情况、历史业绩、同行业可比公司情况等，分业务补充披露苏州德迈科2016年及以后年度营业收入的预测依据及合理性。3）补充披露苏州德迈科收益法评估中管理费用和营业费用的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，苏州德迈科预计2016年搬迁至新建成的昆山生产基地以后产能增加，未来业务收入预计可呈现快速发展的趋势。请你公司补充披露苏州德迈科昆山生产基地的建设进展、产能释放情况、后续生产经营安排，不能按期搬迁的风险及对经营业绩和收益法评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　8.重组报告书未披露精密铸造收益法评估中营业收入的预测依据及合理性。请你公司：1）补充披露精密铸造2015年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合已有合同或订单、业务发展情况、核心竞争优势、历史业绩增长情况、客户集中度、同行业可比公司情况等，分业务补充披露精密铸造2016年及以后年度营业收入的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，精密铸造现有产能利用率为67%。随着未来业务规模的扩大，至2017年需新增生产线满足业务的需求。请你公司结合未来生产经营计划及产能释放情况，补充披露精密铸造收益法评估预测的未来产能与营业收入、资本性支出是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司补充披露：1）标的公司主要产品生产技术所处的发展阶段、核心技术人员特点分析及变动情况。2）标的公司行业地位、市场占有率及主要竞争对手分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，2013年10月苏州德迈科发生的股权转让主要出于激励及稳定核心员工的需要，转让价格为1元/出资额。请你公司补充披露上述交易是否涉及股份支付及相关会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，苏州德迈科存货构成中在产品占比较大，主要原因在于：其经营中采用订单项目制的运作模式，所承接项目在未经客户验收并确认收入前，在“在产品”项目中归集成本费用。请你公司结合在产品变动情况，补充披露苏州德迈科在产品与相关成本费用、收入确认的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司：1）结合可比交易情况，补充披露本次交易标的公司收益法评估中折现率选取的合理性。2）就营业收入、毛利率、折现率对标的资产评估值的影响作敏感性分析并补充披露。3）补充披露苏州德迈科收益法评估中溢余资产评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，苏州德迈科和精密铸造报告期存在关联方资金占用情况。精密铸造报告期从银行获得的贷款及产生的贷款利息由威达集团使用和承担。请你公司补充披露：1）威达集团使用精密铸造银行贷款事项是否构成关联方非经营性资金占用。2）苏州德迈科和精密铸造报告期关联方资金占用事项是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，苏州德迈科和精密铸造2014年末和2015年8月末应收账款显著低于2013年末水平。精密铸造2015年1-8月应收账款坏账准备计提比例与2013年和2014年存在差异。请你公司：1）补充披露苏州德迈科和精密铸造报告期应收账款水平下降的原因。2）补充披露精密铸造报告期应收账款、营业收入及经营活动现金流入项目的勾稽关系。3）补充披露精密铸造变更应收账款坏账准备计提比例的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司结合同行业可比公司情况及自身经营状况，补充披露精密铸造报告期和预测期营业费用的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，精密铸造报告期资产负债率保持较高水平，最近一期为82.38%。请你公司结合报告期货币资金使用情况、未来盈利、融资能力及借款到期时间，补充披露精密铸造财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，2013年11月，香港宏发实业公司将其持有的精密铸造25%的股权转让给上市公司控股股东威达集团。请你公司补充披露：1）上述股权转让的作价依据及合理性。2）补充披露上述股权转让作价与本次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.重组报告书存在多处错漏：1）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十五条规定，披露董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析。2）苏州德迈科股权结构图股东关系存在错误。3）精密铸造股权结构图将精密铸造披露为威海威达粉末冶金有限公司。请你公司按照我会相关规定，修改错漏。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。