关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

北京康拓红外技术股份有限公司：

　　2019年5月29日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，2018年5月14日，康拓红外董事会首次就本次重大资产重组作出决议。12月27日，董事会对重组预案进行了重大调整，调增交易作价和配募资金，调低股票发行价格。上市公司2018年股东大会未能通过上述方案。请你公司补充披露：重组方案于首次董事会通过后，未在6个月内提交股东大会的原因及合理性；及对重组方案进行重大调整的背景和原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，北京轩宇智能科技有限公司（以下简称轩宇智能）于2008年11月成立，成立时注册资本100万元。2018年1月，北京控制工程研究所对轩宇智能以现金增资2,900万元，轩宇智能注册资本变为3000万元。请你公司：1）结合现金增资的背景和各决策时间节点，补充披露在上市公司停牌期间对轩宇智能进行现金增资的原因及合理性。2）对照《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定，补充披露上述增资是否已设定明确、合理资金用途。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，补充披露对轩宇智能和北京轩宇空间科技有限公司（以下简称轩宇空间，与轩宇智能统称标的资产）实施有效管控的具体措施。3）补充披露上市公司与标的资产协同效应在市场、业务、客户等方面的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，本次交易完成后上市公司关联交易规模将会增加，本次交易存在新增关联交易的风险。请你公司：1）结合标的资产关联交易占比情况，补充披露标的资产盈利能力是否对关联交易存在重大依赖。2）补充披露相关关联交易定价的公允性，进一步补充披露交易完成后确保管理交易合规性和公允性的具体措施。3）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定。4）规范关联交易的相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，业绩承诺方承诺，轩宇空间2019年、2020年、2021年度的承诺净利润分别不低于6,415.81万元、8,404.51万元和9,755.70万元；轩宇智能2019年、2020年、2021年度的承诺净利润分别不低于1,259.36万元、2,240.18万元和2,668.66万元。请你公司：1）结合标的资产产能变化情况、主要销售产品市场价格变动趋势、主要客户稳定性、行业竞争格局及发展趋势等因素，补充披露标的资产承诺业绩的可实现性。2）补充披露业绩承诺方有无将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。3）补充披露北京控制工程研究所履行业绩承诺补偿义务的实际能力，其股份锁定安排是否与业绩承诺补偿期相匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，1）本次交易募集配套资金的发行对象为包括航天投资控股有限公司在内的不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者，拟募集配套资金总额不超过82,482.00万元。2）截至报告期末，上市公司共有货币资金15,734.08万元，其中可随时用于支付的货币资金15,400.35万元。3）轩宇空间、轩宇智能可用货币资金合计为5,753.96万元，该资金主要用于日常生产经营的需要。4）最近三年上市公司资产负债率分别为19.67%、14.07%、13.41%，逐年下降。请你公司：1）补充披露前次募集资金使用情况、相关募投项目进展情况、是否与披露一致。2）结合上市公司未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率、现金分红安排等，进一步补充披露募集配套资金必要性。3）补充披露流动资金缺口测算过程的相关假设、参数的合理性，以及与收益法评估中相关假设、参数是否存在差异，如存在，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，1）报告期内，轩宇智能主要采用与北京控制工程研究所合作的方式，通过北京控制工程研究所相关资质开展智能装备业务。2）为防范因资质问题产生的责任或处罚风险，轩宇智能通过三项措施：一是客户对轩宇智能历史业务的确认；二是客户与轩宇智能签署的战略框架协议；三是北京控制工程研究所于2018年5月2日出具承诺。请你公司：1）补充披露轩宇智能已取得及待取得资质或资格的具体情况、相关业务规模及占比情况等。2）补充披露轩宇智能通过北京控制工程研究所相关资质开展智能装备业务的业务合规性，结合有关历史业务确认及战略框架协议的有效性、持续性等因素，补充披露相关业务模式是否具有可持续性，对轩宇智能的持续盈利能力是否构成重大不利影响。3）补充披露北京控制工程研究所出具相关承诺的具体依据，拟就履行承诺采取的具体措施及时间表，相关承诺的可实现性及北京控制工程研究所的履约能力。4）轩宇智能是否存在相关客户对其作为合同义务主体主张异议或向北京控制工程研究所主张权利或追究责任的风险，如存在，请补充披露轩宇智能拟采取的应对措施，以及相关风险是否对本次重组构成实质障碍。5）补充披露相关风险是否纳入评估过程，并说明原因及合理性。请独立财务顾问、会计师、律师及评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1）截至2018年12月31日，轩宇空间员工170人，轩宇智能员工61人。2）轩宇空间、轩宇智能拥有事业单位编制身份的人员在本次重组后将继续在标的资产专职工作并领取薪酬，其社保和公积金由标的资产委托北京控制工程研究所为该等人员继续依照原渠道、原标准缴纳，涉及的费用由标的资产承担。请你公司：1）补充披露标的资产与员工签订劳动合同的情况，员工是否存在不在标的资产取薪情况。2）补充披露交易完成后的劳动关系安排所涉及的事业单位编制身份的人员数量，上述安排是否有协议或合同对各主体权利义务予以确认。3）结合上述情况，补充披露相关人员安排是否符合劳动法律法规的规定，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，报告期内轩宇空间受到2项行政处罚。请你公司补充披露：1）标的资产上述被处罚行为是否构成重大违法违规及认定理由。2）截至目前，标的资产是否已对被处罚事项完成整改。3）标的资产公司治理、合规运营、管理层和员工教育培训及从业行为约束等是否存在重大机制瑕疵，保障标的资产后续合规运营的制度安排和具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，轩宇空间和轩宇智能未拥有房产。轩宇空间向北京控制工程研究所租赁办公房屋3738.65平方米，将于2019年12月到期；轩宇智能向怀来鼎兴投资开发有限公司租赁生产房屋2400平方米，向北京控制工程研究所租赁办公房屋1,330.886平方米，分别于2019年9月和12月到期。请你公司：1）补充披露租赁房产是否具有产权证书，是否已办理房屋租赁备案登记手续。2）补充披露租赁房产是否存在违约或者不能续租的风险及应对措施，上述租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续经营的影响。3）涉及关联租赁的，补充披露相关租赁的必要性和公允性，对标的资产盈利能力的影响。4）补充披露主要经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，轩宇空间核心技术人员8人，轩宇智能核心技术人员5人。请你公司补充披露：标的资产是否采取了保障核心技术人员稳定性的措施，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等，及交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，轩宇空间通过履行国有建设用地招拍挂程序，取得位于顺义区高丽营镇中关村临空国际高新技术产业基地内出让宗地面积为41,930.26平方米的土地使用权。根据《国有建设用地使用权出让合同》及《补充协议》，轩宇空间应在2016年4月15日前开工并在2019年4月15日前竣工。每延期一日，应支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金。未开工开发满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费。上述土地使用权存在被相关土地主管部门认定为闲置土地的潜在风险。请你公司：1）补充披露轩宇空间在上述地块的相关项目具体开工日期，未能在2019年4月15日前竣工的原因及合理性，相关项目建设是否存在重大不确定性，对轩宇空间的经营是否存在重大不利影响。2）因未及时开工，轩宇空间是否需要交纳土地闲置费，如需缴纳，请补充披露截至目前的缴纳情况，并结合相关项目的预计建设周期，补充披露预计未来的费用缴纳情况及对标的资产盈利能力的影响。3）补充披露本次评估未考虑可能涉及的土地闲置费以及被认定为闲置土地风险的原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，1）轩宇空间整体业务在行业内位居前列，技术居于国内乃至国际领先水平。在核工业领域，轩宇智能产品具有一定的市场知名度和行业地位。2）轩宇空间所处行业的上游行业是计算机行业及半导体行业等原材料供应行业。请你公司：1）补充披露标的资产所处行业竞争格局，并结合标的资产上下游行业情况，补充披露标的资产的采购、研发、销售是否受当前国内外经济环境的影响，是否存在影响标的资产持续盈利能力的重大不利影响事项。2）结合财务指标、核心竞争力、市场占有率等，补充披露标的资产行业地位、相关竞争对手价格、技术、产品等方面的竞争策略对标的资产经营的具体影响。3）补充披露标的资产主要技术优势，并说明标的资产保持技术优势的主要措施及其可行性。4）结合标的资产产品集中度较高的情况，补充披露标的资产及其主要竞争对手现有主要产品的技术发展水平，是否存在主要产品被新技术替代的风险，以及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，轩宇空间负责微系统产品的研发设计、测试及销售工作，微系统产品的流片、封装、检验、试验等工作通过外协的方式进行。请你公司补充披露：1）轩宇空间、轩宇智能外协的基本情况，包括但不限于外协方的名称、外协服务的具体内容。2）轩宇空间、轩宇智能的外协方是否可替代，向外协采购的金额及占营业成本的比重，将产品部分工序外协或整体外协的原因及必要性。3）外协方与轩宇空间、轩宇智能是否存在关联关系或其他利益关系，外协服务是否符合行业惯例，外协成本的定价依据、合理性及公允性。4）轩宇空间、轩宇智能是否对外协服务存在重大依赖，保障外协工作质量的具体措施，如存在质量问题，标的资产是否对外协供应商存在追究机制，相关机制能否确保标的资产免受损失。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，1）报告期各期，轩宇空间与前五大客户销售总金额分别为28,388.61万元、33,734.82万元，占当年营业收入的比例分别为96.55%、93.68%。其中，向中国航天科技集团有限公司下属单位销售金额占营业收入比重分别为79.01%和76.74%。2）报告期各期，轩宇智能前五大客户销售集中度均为100%，其中向中核集团下属单位销售金额占营业收入比重分别为99.43%和91.32%。请你公司：1）结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及销售情况等因素，补充披露标的资产销售集中度较高的原因及合理性，并补充披露报告期内标的资产前五大客户总销售金额占当期收入比例超过90%的合理性，是否符合行业惯例，是否存在特定客户依赖。2）结合标的资产业务模式、销售模式、产品特性和同行业公司情况等，补充披露报告期内第一大客户销售集中度较高的原因及合理性，相关比例变动的原因及可持续性，分析并说明主要客户的稳定性，是否存在客户流失风险，审慎评估是否存在难以取得新客户的情况，并说明客户变化对预测收入可实现性的影响。3）补充披露相关关联销售销售发生的原因及必要性，并结合相关业务开展模式、定价依据、款项结算方式及周期等，补充披露上述交易的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，1）报告期各期，轩宇空间向前五大供应商采购总金额分别为10,198.13万元、14,042.32万元，占当年总采购金额的比例分别为48.21%、52.22%。2）报告期各期，轩宇智能向前五大供应商采购金额为5,031.89万元和4,307.39万元，分别占当年采购总额的90.32%和78.86%。请你公司：1）按照采购内容，分类补充披露标的资产各类采购的前五大供应商的采购金额、采购方式以及采购价格与市场价格相比是否处于合理水平，是否对特定供应商存在重大依赖。2）结合行业特征、标的资产业务模式和发展情况等，补充披露报告期内标的资产对前五大供应商采购占比超过50%的合理性，是否符合行业惯例。3)标的资产进行关联采购的原因及必要性，相关业务的具体内容、开展模式、定价依据、款项结算方式及周期等，并说明上述关联采购的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，1）2018年，轩宇空间实现营业收入36,010.79万元，同比增长22.47%；实现归母净利润4,082.80万元，同比增长70.45%；实现毛利率27.20%，同比增长3.72个百分点。2）2018年，轩宇智能实现营业收入10,776.42万元，同比增长79.16%；实现归母净利润878.65万元，同比增长770.59万元。请你公司：1）结合主要客户和业务拓展情况，标的资产上下游行业发展情况、主要产品销售价格变化、产量变化等因素，并比对同行业可比公司，补充披露标的资产报告期营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性，并分析相关收入与产品价格、业务拓展等的匹配性，以及营业收入与净利润增长的可持续性。2）按照分业务毛利率，并结合各业务营业成本构成、项目性质、变动情况等补充披露标的资产报告期毛利率变动的具体原因及合理性。3）结合标的资产经营情况、费用情况、行业特点等因素，补充披露标的资产报告期内销售净利率及净资产收益率的变化情况，同比变动的原因及合理性。4）结合标的资产的行业地位、同行业可比公司情况等因素，补充披露标的资产毛利率、净利率、净资产收益率是否与同行业可比公司存在重大差异，如存在，请说明原因及合理性。5）请独立财务顾问和会计师核查标的资产报告期内是否存在股东代付工资/劳务费/其他费用的情形，并说明核查手段以及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，1）轩宇空间2017年和2018年存货余额分别为13,994.61万元和18,734.31万元，占总资产比重分别为35.87%和41.13%。存货周转率分别为1.81、1.60，2018年较2017年存货周转率有所下降。2）轩宇智能2017年和2018年存货余额分别为4,217.14万元和3,237.60万元，占比分别为33.22%和30.66%。 存货周转率分别为1.31和2.08。请你公司：1）结合主要产品构成、产品成本、产品平均销售时间、库龄情况、应付账款变动情况、同行业公司情况等，补充披露轩宇空间、轩宇空间存货余额变动的原因及合理性、提前备货量水平及其合理性、周转率和备货量与同行业公司相比是否存在较大差异，如是，请说明原因。2）补充披露各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前库龄变化情况、截至目前的存货销售情况、销售是否符合预期。3）结合同行业存货跌价计提情况、产品价格波动情况、减值测试过程等，补充披露标的资产存货跌价准备计提是否充分。4）补充披露会计师对存货的盘点过程和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，轩宇智能2017年和2018年应收票据及应收账款分别1,882.03万元和3,310.69万元，占总资产比重分别为14.83%和31.35%。请你公司补充披露：1）轩宇智能应收账款构成，及其与销售客户的匹配性。2）结合轩宇智能应收票据及应收账款的期后回款情况，并结合账龄结构、坏账计提政策等因素，补充披露标的资产坏账计提是否充分。3）轩宇智能收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，轩宇智能2017年和2018年预付账款分别为2,356.48万元和1,640.67万元，占总资产比重分别为18.56%和15.54%。请你公司：1）结合轩宇智能采购情况、付款政策变动情况、期后结转情况、合同条款变动及同行业可比公司情况等，补充披露轩宇智能预付账款变动的原因及合理性、相关预付安排的商业合理性。2）补充披露前五名预付账款公司采购的具体内容、相关合同条款、账龄情况、期后结转情况以及是否符合合同规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，1）报告期各期，轩宇空间应付账款为7,396.82万元和9,470.35万元，分别占当期总负债的20.72%和25.15%。2）轩宇智能的应付账款为492.44万元和1,377.73万元，分别占当期总负债的3.97%和21.33%。2018年末较2017年末增加885.29万元，增长179.78%。请你公司：1）补充披露标的资产各报告期末应付账款的账龄分布情况，主要供应商给予轩宇空间和轩宇智能的付款信用期以及在报告期的变化情况。2）结合报告期内的采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量等因素，补充披露标的资产应付账款金额及其变动的合理性、应付账款形成的原因、与业务规模的匹配性，报告期内标的资产是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流情况，补充说明未来的付款安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，1）报告期各期末，轩宇空间的短期借款分别为8,355.00万元和10,490.00万元，分别占总负债的23.41%和27.85%。2）报告期内，轩宇智能的短期借款分别为7,400.00万元和4,100.00万元，分别占总负债的59.66%和63.47%。请你公司结合标的资产的经营模式、同行业公司情况等，补充披露标的资产短期借款在报告期末变动的原因及合理性，相关短期借款的还款时间，借款的借出方、利率安排、还款来源及截至目前的还款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.报告期各期末，轩宇空间预收账款为10,393.11万元和7,325.30万元，分别占当期总负债的29.12%和19.45%。请你公司：1）补充披露轩宇空间报告期内预收账款明细、对应结算进度，预收账款相关收入确认时间。2）结合同行业可比公司情况及结算模式、业务特性、行业惯例等，补充披露轩宇空间预收账款规模及变化的合理性，与收入的匹配性，预收账款变动的原因及合理性，结算模式是否发生重大变化。3）补充披露轩宇空间应收项目、预收项目、应付项目及存货规模变化情况与现金流量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，报告期各期末，轩宇空间的其他应付款为8,877.99万元和8,903.06万元，分别占当期总负债的24.87%和23.64%。请你公司补充披露轩宇空间其他应付款形成的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，1）报告期各期末，轩宇空间流动比率分别为0.64、0.72，速动比率分别为0.25、0.22，资产负债率分别为91.48%、82.69%。2）报告期各期末，轩宇智能流动比率分别为0.95和1.52，速动比率分别为0.61和1.01，资产负债率分别为97.72%和61.18%。3）轩宇空间、轩宇智能流动比率、速动比率低于上市公司相关指标，资产负债率高于上市公司相关指标。较高的负债水平将导致轩宇空间、轩宇智能承担较高的财务成本和偿债压力，存在一定的偿债风险。请你公司：1）结合同行业可比公司情况、标的资产的业务模式、行业及市场变化情况等因素，补充披露标的资产资产负债率、流动比率、速度比率的合理性，并补充披露报告期相关指标变得的原因、合理性及可持续性。2）补充披露标的资产一年内到期的非流动负债、短期借款、应付票据及应付账款、现金流、货币资金等变化情况，并结合上述情况及标的资产的盈利能力，补充披露标的资产的偿债能力是否问题、相关债务偿付安排、是否存在重大偿债风险。3）补充披露相关债务对标的资产持续盈利能力的影响，以及未来改善标的资产偿债能力的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，轩宇智能2017年和2018年销售商品、提供劳务收到的现金占同期营业收入的比例分别为151.44%和56.47%。经营活动产生的现金流量净额持续为负。请你公司：1）补充披露轩宇智能销售商品、提供劳务收到的现金占同期营业收入的比例分别大幅下滑的原因及合理性，低于报告期营业收入确认的合理性。2）补充披露报告期内轩宇智能经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性，并补充披露轩宇智能营业收入、应收账款及销售商品、提供劳务收到现金项目之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，轩宇空间采用收益法的评估值为83,973.53万元，评估增值79,901.67万元，增值率为1,962.29%。轩宇智能采用收益法的评估值为13,064.73万元，评估增值9,386.80万元，增值率为255.22%。请你公司：1）结合轩宇空间和轩宇智能的市净率、市盈率、行业地位、核心竞争力、可比交易情况、同行业公司情况等，进一步补充披露轩宇空间和轩宇智能的评估增值的合理性。2）补充披露轩宇空间和轩宇智能的收益法评估与资产基础法评估差异的原因及合理性，选取收益法作为定价基础的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请文件显示，1）标的资产轩宇空间预计营业收入持续增加，2019年至2022年分别为50,140万元、62,170万元、70,870万元和77,020万元。轩宇智能2019年至2022年预计营业收入分别为12,310万元、18,070万元、20,860万元和22,230万元。2）2018年轩宇空间实现的营业收入、扣非后净利润分别占2018年预测全年的96.28%、100.48%。轩宇智能实现的营业收入、扣非后净利润分别占2018年预测全年的124.85%、101.48%。请你公司：1）补充披露标的资产预测期主要产品的营业收入预测依据，如产品产量、销售单价等具体预测情况及依据。2）结合标的资产目前产能情况、客户稳定性、行业发展情况、在手订单、营销队伍、产品应用情况等因素，补充披露标的资产预测期营业收入持续增长的具体依据及可实现性，补充披露已签订单及意向客户对预测期营业收入的覆盖情况。3）结合标的资产的主要经营情况、行业发展及预测期与实际差异情况等，补充披露标的资产2018年扣非后净利润精准实现盈利预测的原因及合理性，是否存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节的行为。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　29.申请文件显示，标的资产轩宇空间、轩宇智能历史年度主营业务成本主要包括产品的材料、外协、人工、制造费用成本，其中，轩宇空间材料、外协、人工占成本比重较高，制造费用占比较小，对产品毛利率的影响微乎其微；轩宇智能材料、外协、租赁费及人工等变动成本，会因产量的增长同比增长，产品售价稳定情况下毛利率会相对稳定。请你公司：1）补充披露预测期标的资产主营业务成本构成情况及其预测依据、合理性。2）结合报告期标的资产毛利率变动的原因、市场竞争情况、公司核心竞争力、市场发展变化、供应商稳定性等，补充披露预测期标的资产毛利率的变化情况，及相关变化的原因及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　30.申请文件显示，1）随着未来年度轩宇空间、轩宇智能业务逐年增长，销售费用投入、管理费用也将随之持续增长，管理费用率逐步降低。2）2019年至2022年，轩宇空间研发费用分别为1,661.53万元、1,995.50万元、2,237.01万元、2,418.95万元，轩宇智能研发费用分别为615.63万元、793.40万元、886.50万元、939.62万元。3）标的资产未来年度存在付息负债，预测期根据经营所需借款规模测算财务费用，债务利率参考历史年度利率水平确定。请你公司：1）补充披露预测标的资产的销售费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。2）结合各项期间费用预测明细，比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。3）补充披露预测研发费用与研发计划、研发人员的匹配性，研发计划是否足以支撑未来收入增长。4）结合标的资产未来资本性支出的资金来源、其他融资安排等因素，补充披露未预测财务费用的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　31.请你公司补充披露：标的资产收益法评估中资本性支出的测算依据和测算过程，并结合预测期标的资产产能扩张情况等，补充披露资本性支出预测数据的合理性，说明预计资金来源。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　32.请你公司进一步补充披露未来年度营运资金占用金额及营运资金追加额的测算过程、依据和合理性，并结合2018年经营实现情况，补充披露2018年8—12月营运资金追加金额。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　33.申请文件显示，轩宇空间非经营性资产、负债包括关联方往来款、递延所得税资产、土地及地上建筑物等，本次评估采用成本法进行评估，非经营性资产评估值10,682.39万元。请你公司详细列示收益法评估中非经营性资产各项科目的具体情况，并补充披露将上述资产列为非经营性资产的依据及和利息，相关非经营性资产的认定是否符合《资产评估准则》的相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。　

　　联系人：郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn