关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产申请的反馈意见

关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产申请的反馈意见

秦皇岛天业通联重工股份有限公司：

　　2019年6月19日，我会受理你公司重大资产出售及发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）JA Solar Holdings Co., Ltd.（以下简称晶澳控股）和16名异议股东的诉讼正在审议中（以下简称异议股东诉讼）。2）针对晶澳控股和靳保芳、贾绍华的推定股东集体诉讼正在初级阶段，原告就被告在晶澳控股私有化过程中有信息披露不充分等事项依据美国联邦证券法提起诉讼（以下简称股东集体诉讼）。请你公司：1）补充披露上述2起诉讼的主要内容、争议焦点、进展情况和预计时间。2）结合异议股东诉讼产生的背景，补充披露晶澳控股在退市过程中对异议股东的安排和履行程序是否合法合规，部分异议股东和解、剩余异议股东未能和解的原因，及诉讼可能产生的赔偿及费用。3）结合股东集体诉讼产生的背景，补充披露晶澳控股退市过程中信息披露是否合法合规，诉讼可能产生的赔偿及费用。4）结合上述情况，补充披露诉讼对标的资产及本次交易的影响，标的资产拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，晶澳太阳能有限公司（以下简称晶澳太阳能或标的资产）下属子公司朝阳晶澳应取得但尚未取得电力业务许可证，目前朝阳晶澳正在办理中。请你公司补充披露：1）上述许可证办理进展，预计办毕时间，办理是否存在实质性法律障碍。2）获取许可证之前，朝阳晶澳是否可以进行研发、生产、销售，相关生产经营的安排是否存在无证经营风险。3）上述事项是否会影响本次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，晶澳太阳能及其子公司中共有20家需要办理《排污许可证》，当前有9家未持有有效期内的许可证。其中，5家的生产项目尚未建设完成，待建设完成后办理排污许可证。2家的排污许可证正在办理中。2家已经到期，目前新证正在办理中。请你公司补充披露：1）上述许可证的办理进展，预计办毕时间，办理是否存在实质性法律障碍。2）获取许可证之前，相关主体生产经营是否受到影响，采取何种应对措施，是否存在违规风险。3）上述事项是否会影响本次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，先进的技术是晶澳太阳能的主要竞争优势之一，优秀的研发团队是保持市场竞争力的保障。请你公司补充披露：1）报告期内标的资产核心人员认定和变化情况。2）标的资产与核心人员签订劳动合同的情况，包括但不限于服务期限、解约条件、竞业禁止、违约追偿等。3）交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，截至2019年4月30日，晶澳太阳能及其控股子公司尚未办理房产权证的房屋共计55处，尚未办理土地使用权证的土地共计15处。请你公司补充披露：1）上述房屋和土地权证的办理进展，预计办毕时间，办理是否存在重大障碍。2）如不能如期办毕的应对措施，对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，标的资产存在多项使用或租赁使用集体建设用地、农用地及其上建造的房产等情形。请你公司：1）补充披露上述做法是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，有关房产是否为合法建筑，标的资产是否依法办理了审批或租赁备案手续，是否存在违法违规风险。2）对照《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）的要求，补充披露标的资产的下一步解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，邢台晶龙作为担保方为5亿元借款提供保证担保。上述对外担保合同的解除手续正在办理中。请你公司补充披露上述解除手续的办理进度，预计完成时间，是否存在重大不确定性，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，报告期内，标的资产及其子公司受到33次行政处罚。请你公司：1）对照《首发办法》，补充披露标的资产上述被处罚行为是否构成重大违法违规及认定理由。2）补充披露标的资产是否已对被处罚事项完成整改。3）补充披露保障标的资产后续合规运营的制度安排和具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，晶澳太阳境外下属子公司共26家，其中控股子公司21家，参股公司5家，主要在美国、日本、墨西哥、欧洲等国家和地区进行日常经营活动。请你公司：1）列表补充披露报告期内标的资产在境外主要经营国家/地区的营业收入、利润及占比情况。2）补充披露关税、汇率、国家安全政策等相关风险对标的资产在境外经营和持续盈利能力的影响，并进一步披露标的资产的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，标的资产最近3年内董事、高级管理人员多次变化。请你公司：1）列表补充披露标的资产最近三年董事和高级管理人员的变动情况，补充披露是否符合《首发办法》第十二条的规定，是否构成本次交易的法律障碍。2）标的资产董监高任职资格是否符合我会相关规定。3）标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.请你公司补充披露：报告期内标的资产及其重要子公司的产权与控制关系及变化情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，本次重组拟出售资产中包括意大利S.E.L.I. Societ à Esecuzione Lavori Idraulici S.P.A.（以下简称SELI公司）的部分股权。由于上市公司与SELI公司及其股东存在纠纷，尚未取得其他股东关于放弃优先认购权的同意函。请你公司补充披露：1）SELI公司股东情况、除上市公司以外其他股东放弃优先购买权情况。2）上述诉讼的主要内容、争议焦点、进展情况和预计时间，上市公司拟采取的应对措施。3）上述争议对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，1）截至2018年12月31日，上市公司母公司负债中无金融机构债务，非金融机构债务账面价值8,781.15万元。尚未取得全部债权人对本次交易的同意函。2）交易各方约定，若因未能取得债权人的同意，给上市公司造成损失的，华建兴业应于接到上市公司相应通知后5个工作日内赔偿上市公司由此遭受的全部损失。请你公司补充披露：1）非金融机构债务中取得债权人同意函的比例。2）如债权人向上市公司行使债权请求权，上市公司可能承担的最大赔偿数额及应对措施，华建兴业是否具有足够的偿付能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，由于存在法律瑕疵等原因，上市公司尚有部分房产、土地使用权未取得权属证书；尚有1项共有专利正在获取共有权人同意中。请你公司补充披露：1）上述房产、土地所涉权证的办理进展，及获取共有权人同意的进展。如不能如期办毕或获取同意的应对措施。2）上述权属瑕疵是否构成本次交易的法律障碍，对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。3）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，涉及拟出售资产的未决或未执行诉讼有10件。本次交易协议已明确约定置出资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任均由指定主体承担，上市公司不承担任何责任。请你公司补充披露：1）上述诉讼事项的进展，有关会计处理及对本次交易的影响。2）本次交易协议是否可以排除第三方对上市公司行使请求权及法律依据，如不能，计算并补充披露上市公司可能承担的最大赔偿数额、应对措施，及指定主体是否具有足够的偿付能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，根据“人随资产走”的原则，截至置出资产交割日的天业通联全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华建兴业继受。请你公司：1）补充披露涉及安置的上市公司员工人数。2）补充披露安置方式、华建兴业资金实力、未来经营稳定性等。如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，华建兴业是否具备履约能力。3）如承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险，及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，2014年12月，上市公司向华建盈富、中铁信托有限责任公司、国泰君安金融控股有限公司3名发行对象合计发行166,389,351股。发行完成后，华建盈富成为上市公司控股股东，实际控制人变更为何志平。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合上市公司及控股股东、实际控制人在实施前次非公发时所作相关承诺。2）上市公司及控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺；如有，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，本次重组交易对方中有多个合伙企业（有限合伙）。请你公司：1）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，如是，补充披露交易完成后最终出资的自然人和法人持有合伙企业份额的锁定安排。4）计算最终出资人总人数，补充披露本次交易是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名和《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，1）2018年7月16日晶澳控股在境外完成退市，私有化价格约23.45亿。本次交易的晶澳太阳能100%股权的交易价格为75元。2）境外退市完成后，通过重组整合将与晶澳太阳能主营业务相关的主体重组至晶澳太阳能架构下。请你公司：结合晶澳太阳能私有化的背景、私有化时的财务状况、对应市盈率情况、私有化后的运营重组具体影响，补充披露本次置入资产整体估值相比2018年私有化作价显著增加的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，1）晶澳太阳能最近三年共发生2次股权转让、1次增资。2）2018年9月28日，晶澳太阳能与晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、靳军淼约定新股东合计以24,270.00万元认购晶澳太阳能新增注册资本，本次增资晶澳太阳能的投后估值为750,000万元。2019年2月完成增资。请你公司补充披露：1）2018年以来历次股权转让对应全部股权总体作价情况，并与本次交易作价进行对比，重点分析作价差异的原因及合理性。2）上述增资的原因及与本次交易的关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，拟置出资产截至评估基准日2018年12月31日的资产基础法评估值为127,111.68万元，较账面价值增值4,820.84万元，增值率为3.94%。请你公司：1）结合上市公司主营业务发展情况、所处行业及市场情况、市净率情况，补充披露拟置出资产各科目的具体评估过程及依据，并说明评估值是否公允。2）结合置出资产盈利状况、资产完整性、上市公司总市值等，补充披露置出资产作价合理性、是否存在低估置出资产价值的情形，是否有利于保护中小投资的利益、是否存在利益输送的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，1）报告期内，晶澳太阳能太阳能电池组件产品毛利率分别为18.07%、14.72%和18.65%。2017年度，毛利率有所下滑，主要原因是太阳能电池组件在下游电站平价上网的推动下，随着光伏产业链技术的不断进步，价格持续下行。2018年度，毛利率有所上升，主要原因是供需矛盾导致2018年硅料价格持续下行，带动了电池组件成本降幅超过电池组件价格的降幅。2）报告期内，晶澳太阳能光伏电站运营业务毛利率分别为39.46%、55.04%和62.18%，毛利率持续增长。自2017年以后，光伏行业弃光限电率下降，同时太阳能电池组件价格整体呈下降趋势，带动国内光伏电站装机成本下降，使得晶澳太阳能光伏电站运营业务毛利率有所上升。3）其他业务毛利率下降严重，由2016年的17.76%降至2018年的-4.40%。请你公司：1）结合行业发展趋势、同行业公司可比产品情况，补充披露标的资产报告期太阳能电池组件业务和光伏电站运营毛利率变化的原因、是否与行业趋势一致，报告期各期毛利率与同行业公司同类型业务的毛利率是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露标的资产应对产品原材料价格的变化和电池组件单价的降幅的主要措施。3）补充披露报告期其他业务的情况及其毛利率下降幅度较大的原因及合理性，以及对经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，晶澳太阳能太阳能电池组件报告期内销量为4606.70MW,7143.13MW和8060.38MW。产能利用率分别为92.43%、96.29%、88.38%。请你公司补充披露：销量增长的情况下，标的资产产能利用率大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，晶澳太阳能存在外协加工模式，即由外协加工厂商进行贴牌生产。请你公司：1）补充披露外协厂商选择的标准和质量控制措施。2）补充披露报告期内太阳能电池组件委托外协加工量变动的原因及合理性。3）结合外协加工成本，补充披露报告期内外协采购金额及其变动的原因及合理性。4）结合报告期内前五大外协加工厂商占比及变化情况，补充披露外协加工的稳定性，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，1）对于已经进入国家补贴目录的电站项目，电网公司在收到补贴款后转付该等款项；对于晶澳太阳能部分尚未进入国家补贴目录的电站项目，补贴电费自光伏电站项目并网发电至2018年底尚未回款。2018年年末售电应收款为78,629.14万元。2）报告期内光伏电站运营业务收入分别为15,637.10万元、40,494.02万元和52,297.82万元。3）晶澳太阳能坏账准备计提比例大部分低于同行业可比上市公司平均水平。请你公司：1）结合报告期内标的资产光伏电站运营业务收入的增长幅度，补充披露售电应收款增加幅度不一致的原因。2）补充披露报告期末标的资产应收账款余额截至目前的实际回款情况，剩余应收账款的预计收回时间，以及是否存在大额应收账款逾期情况，并结合可比公司账款坏账准备计提情况，进一步补充披露坏账准备计提是否充分。3）结合报告期内应收账款回款情况、同行业上市公司情况等，补充披露标的资产2018年年末售电应收款远超光伏电站运营业务收入及未对售电应收款计提坏账准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，1）报告期内，晶澳太阳能太阳能电池组件销量持续增长，其中2017年较2016年增长55.06%，2018年较2017年增长12.84%，年均复合增长率达到32.28%。2）报告期各期末，晶澳太阳能预付账款主要为预付的原料采购款，金额为50,503.96万元、62,925.14万元、44,168.80万元。3）报告期各期末，晶澳太阳能预收账款主要为预收销货款，分别为65,203.17万元、77,729.68万元和66,004.70万元。请你公司：1）结合合同签订和执行情况、项目执行周期等，量化分析并补充披露标的资产报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款等科目余额的勾稽关系及其合理性。2）结合采购合同和销售合同情况，补充披露销量增长较快的情况下，2018年标的公司预付款项和预收款项下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，1）截至2016年末、2017年末及2018年末，晶澳太阳能预收账款账面价值分别为65,203.17万元、77,729.68万元和66,004.70万元，分别占各期末负债总额的4.54%、4.73%和3.66%。2）2016年末、2017年末及2018年末，晶澳太阳能报告期内应付票据和应付款项账款账面价值分别为246,849.65万元、350,163.46万元和339,981.24万元，分别占各期末负债总额的18.88%、16.18%和20.50%。请你公司：1）结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、现金流情况等，补充披露晶澳太阳能应付票据和应付款项金额合理性、与业务规模的匹配性，是否存在无法按时付款的风险，进一步补充披露未来的付款安排。2）结合销售收款政策、行业惯例、预收款后续结转情况等，补充披露报告期各期末晶澳太阳能预收账款规模合理性、与业务的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，晶澳太阳能报告期内其他应付款账面价值分别为271,289.58万元、265,938.67万元、369,274.77万元，分别占各期末负债总额的18.88%、16.18%、20.50%。2018年末，晶澳太阳能往来款金额较大，与晶澳控股的资金往来款42,654.79万元，2018年9月晶澳太阳能收购原境外上市架构外的实际控制人控制的10家光伏企业，年末尚未支付款项49,888.12万元。请你公司补充披露：1）报告期标的公司与主要股东及其控制的实体之间资金往来的具体情况，上述往来款的利率、到期日、往来款产生的商业背景，并说明合理性。2）报告期标的公司关于股东往来款及股东借款的相关内部控制措施是否切实有效。3）尚未支付款项的预计支付时间、未来支付资金来源。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.申请文件显示，1）报告期各期末，晶澳太阳能流动比率分别为1.12、1.03和0.89，速动比率分别为0.85、0.71和0.69。报告期各期末，晶澳太阳能母公司资产负债率分别为34.37%、32.23%和57.54%。2016-2018年各期末，同行业可比上市公司平均流动比率分别为1.45、1.44、1.28，速动比率分别为1.27、1.29和1.12、资产负债率分别为43.66%、42.22%和41.66%。2）备考前后上市公司2018年12月31日的资产负债率分别为14.40%、72.37%。请你公司：1）结合标的资产各项偿债能力指标均低于可比公司、报告期内债务规模大幅度增长且预测期债务筹资计划的相关情况，补充披露相关债务还款风险，以及保障按期还款的措施，是否对后续生产经营产生影响。2）结合2018年12月31日各项备考偿债能力指标均大幅低于备考前的情况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。3）结合2018年末晶澳太阳能资产负债率同比增幅较大的情况，以及现金流量及偿债能力状况，补充披露2018年9月晶澳太阳能向股东分红16.22亿元的原因及合理性，以及对标的资产生产经营、现金流量和财务状况产生的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30.申请文件显示，2016—2018年，晶澳太阳能研发投入分别为114,432.51万元、110,434.92万元、99,079.68万元，呈逐年下降的趋势。请你公司补充披露：1）标的资产报告期内研发投入的详细构成、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用等，并比较同行业可比公司在研发人员及投入成本等方面情况，分析差异原因。2）标的资产报告期内研发投入逐年下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31.申请材料显示，1）2018年末，存货跌价准备金额同比增加21,836.19万元，即计提存货跌价损失21,836.19万元，其中自Hemlock采购的硅料存货跌价达17,903.63万元，主要系当期末采购的Hemlock硅料库存量较大，平均采购价高于期末市价所致。2）根据晶澳太阳能与Hemlock于2016年10月31日签订的10年期供应合同，晶澳太阳能每季度需采购1,250吨硅料。报告期各期末，根据合同均存在待执行的硅料采购，由于各年末硅料市场价均低于Hemlock待执行采购价，分别计提预计负债4,890.59万元、5,997.70万元和10,011.69万元。请你公司：1）结合硅料单价变动、存货成本、最新销售情况等，补充披露采购的Hemlock硅料库存量的存货跌价准备计提的充分性。2）结合诉讼金额，补充披露诉讼当年确认的预计负债金额以及相关预计负债的计提依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　32.申请材料显示，1）2017年末，晶澳太阳能其他非流动资产余额较2016年末增加4,221.97万元，增幅74.52%，主要系包头晶澳3GW硅片项目预付土地款，由于尚未取得土地使用权证，并且尚未开始从事生产经营活动，故计入其他非流动资产所致。2）2018年末，晶澳太阳能其他非流动资产余额较2017年末增加4,598.77万元，上升46.51%，主要原因一是包头晶澳3GW硅片项目预付土地款增加，二是晶澳太阳能因在日本购置土地等而预付长期资产款金额较高。请你公司补充披露：1）标的公司预付设备款（未到货部分）、预付土地款、预付长期资产款产生的具体情况，以及报告期内变化的原因及合理性。2）是否存在未来无法取得土地的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　33.申请材料显示，1）报告期内，晶澳太阳能存货余额变动较大。2）2018年末，存货跌价准备金额同比增加21,836.19万元，即计提存货跌价损失21,836.19万元，其中自Hemlock采购的硅料存货跌价达17,903.63万元，主要系当期末采购的Hemlock硅料库存量较大，平均采购价高于期末市价所致。请你公司：1）补充披露晶澳太阳能存货余额变动较大的原因及合理性。2）补充披露晶澳太阳能报告期存货、应付账款、现金流量及成本结转的勾稽关系。3）结合存货库存期限、产品市场价格变动情况、产品市场销售情况及同行业上市公司情况，补充披露晶澳太阳能存货跌价准备计提的充分性，报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值情况。4）结合同行业可比公司情况，补充披露晶澳太阳能存货周转率是否处于合理水平。5）结合2018年自Hemlock采购硅料存货跌价较大的实际情况，补充披露标的资产原材料采购模式的内控制度是否有效，进一步补充披露原材料价格波动引发经营风险的主要应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　34.申请材料显示，报告期内，其中，其他营业外收入和支出分别为-11,083.62万元、936.90万元、4,560.21万元。请你公司补充披露：其他营业外收入和支出的具体内容，报告期内变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　35.请独立财务顾问和会计师补充披露针对晶澳太阳能境外经营真实性核查情况，包括但不限于境外收入确认依据及合理性，是否符合行业惯例和企业会计准则规定，标的资产所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响，海外电站管理模式及管控有效性等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。

　　36.申请文件显示，在对研发的持续投入下，晶澳太阳能电池及组件技术始终保持着业界领先水平，主要体现在转换效率、功率、质量及成本控制等方面，是晶澳太阳能的核心竞争力之一。无论是电池的转换效率还是电池组件的功率，这两个核心指标均达到了光伏领跑者计划的指标要求，并处于行业领先水平。请你公司：结合技术研发的要素投入及成本情况，补充披露标的公司技术优势是否具备可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　37.公开资料显示，1）2019年4月30日，国家发展改革委发布《完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》。2）“531新政”和“19号文”进一步明确了“平价上网”的政策目标。国内光伏企业数量众多，“531新政”加快了淘汰落后产能的步伐，一定程度上提高了行业集中度，加剧了行业内头部企业的竞争程度。3）晶澳太阳能2016年至2018年太阳能电池组件单价分别为3.21元/W、2.58元/W和2.22元/W。请你公司补充披露：1）光伏产业最新政策对光伏产业链中多晶硅、硅片、太阳能电池、组件、光伏电站运营等环节市场容量及价格的影响。2）标的资产在2018年太阳能电池组件单价同比大幅下降的情况下，保持盈利水平稳定的具体措施。3）结合标的资产所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等，补充披露标的资产的核心竞争力和持续盈利能力，报告期内收入、业绩波动合理性，与同行业公司及上下游行业公司波动趋势是否一致。4）结合近年来国内外光伏行业产业政策及变动情况、国内外市场需求及产能变动情况、贸易摩擦情况、光伏行业的发展趋势，补充披露对标的资产未来持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　38.申请文件显示，1）得益于积极开展全球化布局，晶澳太阳能与全球优质的电力公司及光伏电站系统集成商等优质客户建立了良好的合作关系，报告期内外销收入及占比稳定提升，金额分别为765,595.47万元、1,012,951.35万元和1,127,304.72万元，占比分别为46.56%、50.27%和57.37%。2）报告期内，晶澳太阳能内销收入分别为878,643.52万元、1,002,040.97万元和837,590.18万元。3）出于保护本国光伏产业的目的，近年来，欧洲、美国、印度、土耳其等国家和地区相继对我国光伏企业发起“双反”调查，并对很多出口企业征收高额惩罚性关税。请你公司补充披露：1）上述相关风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）主要客户背景、合同（订单）签订时间、交货时间等，是否受到贸易摩擦影响；报告期内海外销售人员数量及薪酬总额、海外差旅费用、海外运输费用等变动情况。3）标的资产对境外业务的管控措施及风险应对措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　39.申请材料显示，报告期内晶澳太阳能客户较为分散且第一大客户变动较大。请你公司：1）结合报告期内合同签订和执行情况、下游行业发展情况，补充披露报告期主要客户变动较大的原因及合理性。2）分产品类别补充披露标的资产的前五大客户情况。3）补充披露标的资产与主要客户合作年限、在手合同起止期限、续期条件，是否存在违约或不能续约的风险，并结合上述情形补充披露标的资产与主要客户合作的稳定性，对经营稳定性和持续盈利能力的影响。4）补充披露标的资产重要客户留存及新客户拓展情况及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　40.申请文件显示，报告期内晶澳太阳能的前五大供应商占当期营业成本比例分别为27.67%、28.46%、13.52%，其中，2016年第二大、2017年2018年第一大供应商均为晶龙实业集团有限公司，为关联方。请你公司：1）补充披露标的资产报告期前五大供应商主营业务，双方交易的具体内容、采购模式和结算模式，交易条款、价格及付款条件与其他供应商是否存在重大差异。2）补充披露标的资产向前五大供应商采购相关成本的确认时点、依据及合理性。3）结合同行业可比公司采购情况，补充披露标的资产报告期前五大供应商占比较低的原因及合理性，上述情形对标的资产业务稳定性的影响。4）补充披露标的资产与关联方晶龙实业集团有限公司交易的必要性及定价的公允性，是否存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　41.申请文件显示，报告期内晶澳太阳能政府补助金额分别为6,602.80万元、6,889.90万元、5,277.35万元。上述金额计入当期损益的政府补助。报告期各期末，晶澳太阳能递延收益中政府补助分别为27,573.19万元、28,516.81万元、30,793.62万元。请你公司：1）结合报告期内计入当期损益的政府补助占当期净利润比重情况，补充披露报告期净利润增长对政府补助有较大的依赖性。2）补充披露上述政府补助的到位情况。3）补充披露标的资产政府补助的具体内容、确认依据及会计处理方式，预计确认为损益的期间，对各报告期经常性损益和非经常性损益的影响，是否符合企业会计准则的规定。4）结合晶澳太阳能所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关产业政策的持续性，补充披露政府补助未来的可持续性及对晶澳太阳能未来持续盈利能力的影响。5）补充披露部分政府补助确认为递延收益的依据，资金到位情况及会计处理合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　42.申请文件显示，2019至2023年晶澳太阳能的营业收入分别为1,693,518.08万元、1,830,820.92万元、1,961,865.87万元、2,135,279.50万元和2,252,596.80万元，2024年进入稳定年度，此后收入保持2023年的水平不变。请你公司：1）补充披露预测期组件单位价格和组件出货量。2）结合标的资产合同签订和执行情况、产销匹配情况、主要客户的稳定性、行业政策风险、行业整体产能状况与市场整体需求的匹配性等，补充披露标的公司营业收入及产品单价预测的具体依据及可实现性。3）结合最新经营情况，补充披露2019年预测收入的完成进度，并对业绩实现情况进行分析。4）结合标的公司现有产能利用率、产能扩建计划，产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露未来产品收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　43.申请文件显示，1）报告期晶澳太阳能电池组件毛利率分别为18.07%、14.72%和18.65%。2）预测期2019—2023年，晶澳太阳能电池组件预测毛利率分别为16.84%、16.23%、16.33%、16.78%、16.58%、16.58%。请你公司：1）结合光伏行业未来产业政策趋势、市场竞争状况、同行业可比公司可比产品毛利率水平，补充披露标的资产未来年度毛利率预测依据及合理性。2）结合报告期内标的公司池组件毛利率变动趋势，补充披露硅价波动及其他新能源发电替代对毛利率的影响，进一步补充披露维持未来毛利率稳定性的措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　44.申请文件显示，本次评估以各期利润总额为基础，按历史年度适用综合所得税率计算各期应纳企业所得税。请你公司：结合本次评估所选总额和所得税率具体情况，补充披露选取的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　45.请你公司结合预测期产能规划、生产设备成新率、残值情况、固定资产更新计划、无形资产使用年限及更新计划等，补充披露2019年至2024年折旧和摊销及资本性支出预测依据及合理性，以及预测期标的资产预测资本性支出金额小于折旧和摊销金额的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　46.申请文件显示，基准日货币资金中超过最佳现金持有量部分本次界定为溢余资金，金额为185,615.99万元。请你公司补充披露：标的资产最低现金保有量的预测依据和过程、以及溢余资金余额评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　47.申请文件显示，1）非经营性资产中闲置资产及待出售资产账面值为52,106.66万元，评估值为72,641.11万元。2）递延收益账面值为30,793.62万元，评估值为6,677.59万元。请你公司补充披露：1）非经营性资产中闲置资产及待出售资产的具体内容，以及评估增值的主要依据。2）递延收益评估值较账面值降幅较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　48.申请材料显示，晶澳太阳能组件出口涵盖201个国家和地区。晶澳太阳能约57.37亿元的收入来自于境外。请你公司：1）结合境外业务国别政治、经济、政策、税收、诉讼或仲裁等因素，补充披露标的资产经营风险，未来生产经营、持续盈利能力的稳定性，本次交易评估是否充分考虑了上述因素，并提示相关风险。2）补充披露汇率变动对标的资产经营业绩及评估值的影响并做敏感性分析，同时提出应对措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。　

　　联系人：郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn