关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

北京当升材料科技股份有限公司：

　　2015年5月14日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 

　　1.申请材料显示，当升科技拟向大唐投资、大宇定增1号、中新融拓、长江资管产品四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过10,325万元，全部用于支付本次交易的现金对价。请你公司：1）补充披露大宇定增1号履行私募基金备案程序的进展情况，并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。2）补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，在业绩承诺期间，如果中鼎高科超额完成了预测净利润，且中鼎高科各业绩承诺年度累计实现的净利润之和超过累计承诺的净利润之和（超出部分简称为“超额净利润”）时，上市公司将对中鼎高科届时在职的管理层及核心员工进行激励奖励，奖励金额为超额净利润的30%。未披露是否包括本次交易对方。请你公司：1）补充披露奖励对象是否包括姚福来等交易对方。2）结合中鼎高科本次交易评估情况及未来盈利达到奖励标准的可能性，补充披露超额业绩奖励的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。3）补充披露业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，中鼎高科2012、2014年存在多次增资或股权转让。请你公司：1）补充披露上述增资或股权转让的定价依据、与本次交易差异较大的原因及合理性、增资或转让涉及的价款来源是否合法、支付是否到位、是否存在代持安排，并详细披露股权变动相关各方是否存在关联关系。2）2012年2月和12月、2014年4月股权转让是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对中鼎高科经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，中鼎高科为轻资产企业，生产模式上采用了“轻资产、重技术和设计”的生产模式。请你公司补充披露中鼎高科生产模式、技术研发以及技术人员情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易完成后上市公司原业务锂离子电池正极材料生产销售仍为公司主营业务。请你公司补充披露：1）本次交易完成后锂离子电池正极材料的生产和销售仍为公司主营业务的依据。2）本次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，上市公司和中鼎高科主要产品均应用于消费类电子产品，本次交易完成后，双方将利用品牌优势共同拓展销售渠道。请你公司：1）结合上市公司与中鼎高科主要产品的客户群体、销售途径等情况，补充披露如何利用品牌优势共同拓展销售渠道。2）结合消费类电子产品行业发展趋势，补充披露交易完成后上市公司持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，中鼎高科2014年末应收账款为4,468.67万元，较2013年末增加2,768.55万元，增长162.84%。请你公司：1）结合中鼎高科的收入确认方法、信用政策、结算时间等方面，进一步量化分析并补充披露应收账款快速增长的原因及合理性。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、同行业情况等方面，补充披露中鼎高科应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，中鼎高科收益法评估中，预测未来年度毛利率保持在50%、净利率保持在30%左右。请你公司结合行业发展、竞争状况、产品可替代性、技术水平、市场占有率、同行业可比公司情况等方面，补充披露中鼎高科未来年度预测毛利率、净利率的测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发布明确意见。

　　9.请你公司结合报告期情况，补充披露营业外收入预测的依据、过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发布明确意见。

　　10.申请材料显示，中鼎高科2014年末应付账款余额较2013年末增加2,583.67万元，增长120%。请你公司结合供应商情况、合同签订与执行、货币资金情况等方面，补充披露应付账款大幅增加的原因及合理性、还款计划及对中鼎高科未来经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发布明确意见。

　　11.请你公司结合已有合同或协议、业务拓展情况等，补充披露中鼎高科2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：王辰鹏 010-88061450 wangchp@csrc.gov.cn