关于中原特钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产申请的反馈意见

中原特钢股份有限公司：

　　2018年9月26日，我会受理你公司重大资产置换及发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，在国务院国资委指导下，2018年4月13日，中国兵器装备集团有限公司（以下简称兵装集团）所持中原特钢股份有限公司（以下简称中原特钢或上市公司）67.42%股份无偿划转至中粮集团有限公司（以下简称中粮集团）。无偿划转后，上市公司实际控制人仍为国务院国资委。前述划转已经国务院国资委以《关于中原特钢股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2018〕114号）批准。请你公司参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条规定，补充披露前述股份划转前后上市公司控制权是否发生变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，截止2018年9月30日，中粮资本投资有限公司（以下简称中粮资本）及其控股子公司共有金额1,000万元以上重大未决诉讼、仲裁案件20宗，内容主要为合同纠纷、信托项目诉讼、合同诈骗和挪用资金等。请你公司：1）补充披露上述诉讼、仲裁事项的最新进展。2）补充披露中粮资本及其控股子公司对败诉或不利裁决有无充分应对措施，相关资产减值损失及预计负债计提情况，及对中粮资本评估值和交易完成后上市公司正常经营的影响。3）结合中粮资本相关子公司受到合同诈骗和挪用资金等犯罪侵害情况，补充披露中粮资本及其子公司在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面是否已形成完备、有效的机制。4）结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，2017年12月，《关于规范银信类业务的通知》（以下简称“55号文”）发布，将表内外资金和收益权同时纳入银信类业务定义，对银信类业务，特别是银信通道业务予以规范。2018年4月，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《资管新规》）发布，其监管要点包括消除多层嵌套和通道、禁止期限错配、打破刚性兑付、提高合格投资者要求等。若中粮信托有限责任公司（以下简称中粮信托）在新的监管形势下未能及时调整业务结构，扩大主动管理信托业务规模，有可能因监管政策趋严导致经营业绩受到不利影响。请你公司：1）结合中粮信托现有多层嵌套、通道业务、期限错配、刚性兑付承诺等情况，补充披露“55号文”、《资管新规》等监管政策发布实施对中粮信托报告期内项目续期、实际兑付产生的具体影响。2）结合中粮信托受前述政策影响项目的数量、资金规模、贡献收入情况等，补充披露上述政策对中粮信托收入、净利润、未来持续盈利能力的影响。3）补充披露前述监管政策发布后，中粮信托已采取和拟采取的整改落实措施，及其是否充分、有效。4）补充披露中粮信托调整业务结构、扩大主动管理信托业务规模的主要设想、安排及其可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，截止2018年9月26日，上市公司已偿还或已取得债权人同意的债务合计金额为36,553.30万元，占需要取得债权人同意的非金融债务余额的比例为82.08%。就尚未取得债权人同意的债务，上市公司正在积极进行沟通，争取尽快取得债权人同意或在约定账期期满前偿付。请你公司补充披露：上述债权债务、合同权利义务转移的最新处理进展，是否存在重大障碍或法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，截至估值基准日2017年9月30日，中粮资本净资产账面价值为1,450,911.72万元，评估值为2,118,567.61万元，增值率46.02%；以2018年3月31日为补充评估基准日的评估值为2,197,277.60万元，增值率49.59%，较前次评估增长3.72%。本次交易作价2,118,567.61万元，交易对方未进行业绩承诺。请你公司：1）补充披露中粮资本两次评估结果出现差异的原因。2）结合同行业公司市净率、市盈率、中粮资本行业地位、核心竞争力、可比交易情况、可比公司业务差异等，补充披露中粮资本评估增值的合理性。3）补充披露本次交易未设置业绩承诺的原因，是否有利于保护上市公司中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，本次交易中粮期货有限公司（以下简称中粮期货）、中英人寿保险有限公司（以下简称中英人寿）、中粮信托评估增值率分别为53.25%、161%和91.49%。请你公司结合上述中粮资本子公司市净率、市盈率、行业地位、核心竞争力、可比交易情况、同行业公司情况等，进一步补充披露各家公司评估增值合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，1）2015年5月，中粮集团以中粮信托76.0095%股权向中粮明诚增资，对应价格4.77元/注册资本。2）2017年5月，中粮资本100%净资产资产基础法评估价值为1,439,428.15万元，增值率53.96%。3）2017年8月，中粮集团对外转让中粮资本13.7552%股权，转让价格14.54元/注册资本；同时，北京首农食品集团有限公司（以下简称首农集团）等7名投资人向中粮资本增资49亿元，增资价格14.54元/注册资本。4）中粮资本本次交易作价2,118,567.61万元，增值率46.02%。请你公司：1）结合上述增资、评估和股权转让之间及与本次交易之间中粮资本收入和盈利变化情况、净资产情况、增资后对应估值、市盈率和市净率情况、同行业可比交易等，补充披露上述增资、评估和股权转让之间及与本次交易之间中粮资本估值差异的原因及合理性。2）结合首农集团等7名投资人持股时间、持股成本等，补充披露上述股东按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，中粮信托最近三年实施一次评估和一次股权转让，2015年7月，中粮集团将所持中粮信托76.0095%股权转让给中粮明诚，中粮信托转让价为1.36元/注册资本；2016年12月中粮信托净资产评估价值为605,299万元，增值率54.65%；本次中粮信托评估值为687,817万元，增值率58.87%。请你公司结合上述评估和股权转让之间及与本次交易之间中粮信托收入和盈利变化情况、净资产情况、市盈率和市净率情况、同行业可比交易等，补充披露：上述增资、评估和股权转让之间及与本次交易之间中粮信托对应估值差异的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）2016年12月，中粮信托市场法评估值为299,513.58万元，增值率20%；本次交易中粮信托市场法评估结果为372,733.1万元，增值率44%。2）2015年4月，中粮集团将中英人寿50%股权转让给中粮明城投资咨询有限公司，转让价格1.15元/注册资本；2016年12月，中英人寿市场法评估值为885,552.86万元，增值率100%；本次交易中英人寿市场法评估值为997,251.49万元，增值率104%。3）2015年12月，大庆振富建筑安装有限公司将龙江银行1.0231%股权转让给大庆开发区高科技风险投资有限公司；2016年12月，北京融谷国际贸易有限公司将龙江银行1.0782%转让给鸡西市国有资产经营管理有限公司；以2016年12月31日为评估基准日，龙江银行市场法评估值为1,446,621.26万元，增值率为4.91%；本次龙江银行市场法评估值为1,505,529.88万元，增值率3.21%。请你公司结合上述资产前次股权转让和评估之间及与本次交易之间各标的资产收入和盈利变化情况、净资产情况、市盈率和市净率情况、同行业可比交易等，补充披露上述评估和股权转让之间及与本次交易之间各标的资产对应估值差异的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，中粮资本现持有龙江银行20%股权。2016年、2017年和2018年1-3月，龙江银行分别实现归属于母公司净利润15.78亿元、14.65亿元和4.72亿元，中粮资本按对龙江银行持股比例分别确认投资收益3.16亿元、2.93亿元和0.94亿元，占中粮资本利润总额的占比分别为21.44%、15.21%和14.34%。请你公司结合龙江银行最近一个会计年度对应营业收入、资产总额、资产净额三项指标占上市公司及中粮资本的比例，补充披露：本次交易中原特钢间接收购龙江银行股份有限公司（以下简称龙江银行）20%股权，是否符合我会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》有关要求。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，2018年9月29日，中粮资本在北京产权交易所公开挂牌转让龙江银行14%股权，若股份转让成功，中粮资本对龙江银行的持股比例将降至6%。现该部分股份转让是否能够征得受让方尚存不确定性。请你公司：1）补充披露中粮资本转让龙江银行股权的原因、股权转让事项的最新进展，是否存在实质性障碍或法律风险。2）结合报告期龙江银行利润贡献情况、与中粮资本经营战略匹配性、中粮资本未来发展计划等，补充披露上述股权转让对中粮资本净利润和盈利能力的影响。3）补充披露股权转让后中粮资本对龙江银行剩余股权的会计处理方式、以及对中粮资本未来净利润的影响。4）结合龙江银行评估值、转让作价与评估差异情况等，补充披露股权转让事项对龙江银行评估值的影响。5）补充披露龙江银行股权转让是否需要取得行业主管部门批准。请独立财务顾问、评估师、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，中粮信托存续信托项目中，投向为三四线城市房地产的有2个，存续总规模6.5亿元，项目风险整体可控。请你公司补充披露：1）截至目前中粮信托项目投资房地产行业的项目数量、存续资金规模、到期时间，交易完成后有无新增此类投资的安排。2）中粮信托应对相关行业风险的具体措施及其有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，中英人寿主要缴费方式为期缴续期。2016年、2017年及2018年1-3月，中英人寿期缴续期收入分别为34.57亿元、42.44亿元和16.90亿元，分别占中英人寿原保险保费收入总额56.41%、57.60%和67.06%。请你公司结合同行业公司情况，补充披露中英人寿期缴保费第二年续费率情况、退保情况及续费率的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，2018年1-3月，龙江银行不良贷款比率为2.41%，较2017年下降0.19个百分点；拨备覆盖率180%，较2017年下降30.49个百分点；贷款损失准备充足率156.66%。请你公司结合上述指标勾稽关系、同行业公司情况、贷款客户情况等，补充披露上述指标变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，本次交易对中粮资本仅采用资产基础法进行评估。请你公司补充披露选择上述评估方法的原因，仅采用一种方法评估是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示：1）经补充评估，中粮信托股东全部权益为727,135万元，较以2017年9月30日为基准日的评估值增长5.72%。2）经补充评估，中粮期货股东全部权益为390,888.1万元，较以2017年9月30日为基准日的评估值增长4.87%。3）经补充评估，中英人寿股东全部权益为997,251.49万元，较以2017年9月30日为基准日的评估值增长3.29%。4）经补充评估，中粮资本（香港）股东全部权益为16,382.66万元，较以2017年9月30日为基准日的评估值增长72.57%。5）经补充评估，龙江银行股东全部权益为1,505,529.88万元，较以2017年9月30日为基准日的评估值增长2.24%。请你公司补充披露：上述公司补充评估结果较前次评估结果出现增长的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，本次交易评估时对中原特钢拟置出资产和龙江银行考虑了流动性折价。置出资产的流动性折扣根据3家特钢生产行业上市公司股票发行价格较上市首日收盘价、30日价、60日价、90日价折扣率，取平均值47%作为为置出资产的流动性折扣。龙江银行流动性折扣根据银行业上市公司IPO上市一年后市价表现以及定向增发股份后首日的股价，取折扣率均值7.06%为龙江银行的流动性折扣。请你公司结合置出资产和龙江银行相关交易安排、收购前后流动性情况、相关评估案例等，补充披露只对置出资产和龙江银行考虑流动性折扣的原因及合理性、流动性折扣选择的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-3月，中粮信托净利润率分别为48.5%、52.49%和40.98%，加权平均净资产收益率分别为9.15%、13.9%和1.92%。中英人寿、中粮资本（香港）、中粮期货、龙江银行均披露了上述指标。请你公司结合同行业公司情况、行业发展趋势、上述资产竞争力等，补充披露：中粮信托、中英人寿、中粮资本（香港）、中粮期货、龙江银行上述指标的合理性，上述资产盈利能力稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年3月末，中粮信托可供出售金融资产分别为149,767.68万元、267,446.07万元和296,689.58万元，占中粮信托资产总额的27.31%、42.23%和46.72%。其中股权型投资占比较高，报告期各期末分别占可供出售资产的87.60%、89.76%和77.38%。2018年3月末可供出售金融资产较2017年末增加10.93%，主要是投资策略变动以及投资标的公允价格波动所致。请你公司补充披露：1）报告期内中粮信托投资股票的具体情况，包括但不限于投资策略、投资行业、投资收益和波动情况等，以及相关投资收益波动对中粮信托经营业绩的影响。2）中粮信托相关股权型投资的风险控制措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-3月，中粮资本营业收入分别为664,794.54万元、807,231.35万元万元、260,975.02万元，净利润120,479.44万元、149,923.27万元和48,153.98万元；中粮信托收入分别为76,348.15万元、112,393.58万元和22,251.4万元，净利润37,027.56万元、58,994.56万元和9,119.52万元；中粮期货收入分别为40,908.38万元、46,298.04万元和13,945.78万元，净利润分别为6,299.22万元、13,432.22万元和6,551.13万元。请你公司结合行业发展趋势、收入、成本、期间费用情况、同行业公司情况等，补充披露上述资产报告期内收入和净利润增长的原因及合理性、2018年上半年收入和净利润规模的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-3月，龙江银行营业收入分别为575,212.4万元、498,320.4万元和119,992.4万元，净利润为159,068.7万元、144,710.4万元和46,789万元；中英人寿营业收入分别为684,906.03万元、931,894.16万元和265,102.12万元，净利润分别为45,443.31万元、42,397.54万元和12,930.38万元，中英人寿所得税费用20,880.8万元，较上年增长91%。请你公司结合行业发展趋势、同行业公司情况、收入、成本和期间费用情况等，补充披露中英人寿2017年所得税费用大幅增长的原因、龙江银行和中英人寿2017年净利润下滑的原因及合理性，以及净利润下滑对龙江银行和中英人寿盈利能力稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，截至各报告期末，中粮资本资产负债率分别为70.07%、63.31%和63.37%；中英人寿资产负债率分别为83.44%、83.87%和84.14%，中粮期货资产负债率77.82%、75.3%和73.98%，中粮信托资产负债率分别为27.23%、24.87%和25.74%。请你公司结合上述资产的资产负债率、其他偿债指标情况、到期债务情况和同行业公司情况等，补充披露标的资产偿债风险、相关债务偿付安排、是否存在重大偿债风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。