关于云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

云南能源投资股份有限公司：

　　2018年11月6日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，2015年以来，本次交易的标的公司马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称马龙公司）、大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称大姚公司）、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称会泽公司）和泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称泸西公司）的董事、高管存在变动，相关变动主要为控股股东国有企业内部正常人事变动。同时，标的公司董建高存在在控股股东任职和领薪的情况。请你公司：1）结合标的公司2015年以来董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等核心董事、高管变动情况，补充披露标的公司最近3年内董事、高管是否发生重大变化，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第十二条的规定。2）补充披露标的公司董建高在控股股东兼职及领薪的原因。3）标的公司董监高任职资格是否符合我会相关规定。4）补充披露标的资产公司治理、内部控制机制是否健全有效，交易完成后上市公司对标的资产公司治理及生产经营的安排，包括但不限于董事会构成、重大事项决策机制、经营和财务管理机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，上市公司控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称能投集团）持有的境内其他从事电力业务的主体与上市公司存在同业竞争，拟采用托管方式解决。能投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，在该等被托管公司业务正常经营、扣非后净利润为正且2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的1年内，能投集团及相关下属企业将与上市公司积极协商启动将上述被托管公司对应股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给上市公司的程序。请你公司补充披露：1）上述被托管公司目前的经营情况。2）上述被托管公司未纳入上市公司合并报表范围的原因，并结合上述情况补充披露托管安排是否能够实质性解决同业竞争问题。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称新能源公司）持有马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。2）2017年8月，新能源公司控股股东能投集团下属全资子公司香港云能国际投资有限公司（以下简称香港云能）将所持新能源公司100%股权转让给能投集团，新能源公司及标的资产公司性质由外商投资性公司变更为内资公司。请你公司补充披露：1）标的资产由外商投资企业变更为内资企业对标的资产税务事项的影响，包括但不限于适用税率的变化、是否涉及补缴税款等。2）2017年8月新能源公司股权转让的原因，标的资产实际控制人最近3年内是否发生变化，本次交易是否符合《首发办法》第十二条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，标的资产存在以相关资产进行抵押、质押的情况。请你公司补充披露：1）标的资产目前处于质押、抵押状态的资产占比。2）截至目前，上述担保分别对应债务的履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。3）主要风电场电费收费权抵押对标的资产主营业务收入的影响，标的资产持续经营是否存在重大不确定性。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（四）项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项及《首发办法》第二十八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 

　　5.申请文件显示，标的资产报告期内受到与土地、安全生产相关的多项行政处罚，请你公司补充披露上述违规行为是否属于《首发办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为以及判断依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，报告期内，标的资产存在通过关联方采购风电设备、植被恢复工程等情形。请你公司：1）补充披露上述关联交易的必要性。2）补充披露上述关联采购定价与第三方定价的差异情况、差异原因、合理性及公允性。3）补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项以及《首发办法》第二十五条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，2017年9月，新能源公司分别对马龙公司、大姚公司、会泽公司三家全资子公司增资了3,200.00万元、6,743.41万元、6,650.79万元，合计增资金额为16,594.20万元。请你公司补充披露：1）前述增资的原因和必要性。2）增资资金是否有明确的使用计划或安排。3）上述增资事项对标的资产评估值的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。　　

　　8.申请文件显示，报告期内马龙公司因占用集体土地建变电站被行政处罚，大姚公司因在未办理林地占用许可手续的情况下改变林地用途及占用集体土地建风电场被行政处罚，泸西公司因占用集体土地建风电机座和箱变及改变林地用途被行政处罚。请你公司补充披露：1）标的资产是否存在使用集体土地的情形，如存在，进一步说明是否有权使用集体土地以及取得土地程序是否合规，是否严格遵守集体土地的用途要求，使用集体土地是否损害了集体组织以及相关人员的利益，是否存在潜在纠纷及法律风险。2）标的资产相关土地实际用途与证载用途是否存在差异，是否可能因此受到相关部门的处罚。3）标的资产目前是否存在与土地相关的纠纷、诉讼，如存在，进一步说明对本次交易的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，会泽公司与云南能投海装新能源设备有限公司（以下简称能投海装）共同共有2项专利申请权、2项专利权、2项计算机软件著作权。请你公司补充披露：1）前述共有知识产权的产生背景，会泽公司在生产经营上是否对能投海装存在重大依赖。2）截至目前，共有方是否存在使用或对外授权使用共有知识产权的情况，如有，对标的资产生产经营的影响。3）本次交易是否需取得共有方同意，共有知识产权对交易完成后标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，根据新能源公司与各地方政府签订的测风协议，新能源公司前期已完成测风的风资源情况不少于100万千瓦，根据新能源公司的承诺，交易完成后相关权利将无偿让渡给标的公司，预计四家标的公司未来装机规模将进一步提升，并在云南省风电开发中处于有利地位。请你公司：1）补充披露新能源公司与各地方政府签订的测风协议的具体内容，主要权利义务约定，交易完成后是否由标的资产承继。2）结合新能源公司让渡“相关权利”的具体内容，以及对标的资产未来生产经营的影响。3）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，完善并补充披露新能源公司相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.请你公司：1）补充披露交易完成后，《统借统还贷款协议》是否继续履行，若否，说明标的资产解除相关担保的措施，及标的资产未来融资安排和对生产经营的影响。2）结合能投集团资金归集情况等进一步补充披露报告期内是否存在资金占用、为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，是否符合《首发办法》第十九条、第二十条的规定。3）结合标的资产内部控制制度的设置及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产在交易完成后避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，本次交易针对股价下跌风险设置了调价机制。请你公司：1）结合上市公司的具体行业分类，补充披露将深证制造业指数作为调价触发条件的准确性和合理性。2）根据《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，补充披露单向调整的原因，是否有利于保护中小股东利益。3）补充披露截至目前是否已经触发调价情形以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。　　　

　　13.申请文件显示，根据上市公司与新能源公司签署的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》，新能源公司承诺，标的资产2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于7,575.46万元、11,873.95万元、13,793.77万元和14,222.86万元。请你公司补充披露如本次交易未能在2018年实施完毕，相关业绩承诺是否存在顺延安排。

　　14.申请文件显示，标的资产应收账款余额增长较快，主要是应收可再生能源电费补贴款项部分数额较大，回款周期较长。由于标的公司下游电费结算客户为云南省省级电网公司，经营规模较大，资本实力雄厚，财务状况良好，坏账风险较小，在财务核算上认定为“无回收风险组合”，不计提坏账准备。请你公司：1）补充披露报告期末标的公司账面应收账款截至目前的实际回款情况，剩余应收账款的预计收回时间。2）结合标的资产历史上应收账款回款情况、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产未对应收账款计提坏账准备的合理性。3）补充披露标的资产应收账款周转率情况，并对比同行业可比公司分析其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，根据审计数据，2015年、2016年、2017年及2018年1-5月，四家标的公司合计借款利息支出费用分别为8,172.26万元、10,174.18万元、9,615,77万元和3,670.56万元；截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年5月31日，四家标的公司合计借款余额分别为192,968.00万元、200,487.68万元、194,384.74万元和178,792.20万元。根据借款合同约定，借款利率随着基准利率进行调整，如果未来基准利率大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。请你公司：1）补充披露报告期各期利息支出变动的原因。2）结合借款合同条款，补充披露标的公司现有借款的还款安排，并结合四家标的公司未来经营业绩和现金流情况，补充披露标的公司是否具备足够的还款能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.请你公司：1）补充披露大姚公司2018年6-12月预测发电利用小时低于2018年1-5月实际发电利用小时的原因，大姚公司生产经营是否存在季节性波动情况，如是，存在波动的原因。2）补充披露大姚公司收益法评估中2018年、2019年发电利用小时呈现增长态势的原因。3）结合四家标的公司所在地风资源波动、云南省电力市场化改革、市场供需状况等，补充披露预计2019年至预测期结束各家公司发电量保持稳定态势的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司补充披露标的公司折现率相关参数（无风险收益率、市场溢价、贷款利率、无杠杆贝塔等）的取值依据及合理性。　　

　　18.申请文件显示，2016年，上市公司与能投集团共同签署《重大资产置换协议》，置入云南能投天然气产业发展有限公司100%股权。请你公司：1）补充披露上述收购所涉资产的业绩实现情况，是否达到预期。2）补充披露上述收购事项涉及的各项承诺是否如期履行以及本次交易是否符合上述收购相关承诺及信息披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司控股股东能投集团及其一致行动人新能源公司合计持有上市公司股权的比例由43.12%增至53.32%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，本次交易标的资产之一为泸西公司70%股份。请你公司补充披露未购买泸西公司全部股权的原因以及是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于我会的核准。请你公司进一步明确本次交易尚需履行的审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　　

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。