关于常州天晟新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

常州天晟新材料股份有限公司:

　　2016年1月6日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易支付的现金对价合计49,700万元，占业绩承诺金额（16,200万元）的比例为306.79%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，标的资产德丰电子为主要从事银行卡收单的第三方支付机构，在POS机收单市场中，商业银行自营POS网络占据主要份额，其次是中国银联旗下的专业银行卡收单机构“银联商务”，而其他第三方专业收单机构目前仍然处于相对劣势。此外，伴随着互联网、大众消费方式以及现代金融理念的发展，德丰电子现有业务存在竞争及被互联网支付替代的风险。请你公司：1）结合银联商务等竞争对手的发展情况和近年来互联网支付业务的发展情况，进一步补充披露德丰电子的发展现状、未来发展趋势和核心竞争力。2）在“重大风险提示”中进一步补充披露德丰电子的业务竞争风险和业务替代风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，德颐网络（德丰电子全资孙公司，为其主要利润来源公司）为第三方支付领域领先的服务提供商，以中小微商户为目标客户，目前有合作签约商户合计超过二十万家，日均交易流水为5-6亿元，在行业中处于中上水平。请你公司：1）补充披露德颐网络业务网点、城市地域、销售渠道、终端的分布情况，并以举例方式补充披露其各类业务的主要产品或服务。2）结合与主要竞争对手在经营业绩、业务数据、核心竞争力、行业影响力等方面的比较分析，补充披露德颐网络行业地位表述的客观依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，互联网支付、移动支付与银行卡收单逐渐形成了第三方支付中最主要的三类支付方式。受线上第三方支付（如微信、支付宝等）的冲击，德丰电子的便民支付业务在2015年出现了明显的下滑。申请材料同时显示，德丰电子未来仍以银行卡收单业务为主。请你公司：1）结合德丰电子的业务模式、互联网支付和移动支付的发展、消费者习惯转变等情况，补充披露德丰电子的发展前景和未来持续盈利能力，是否符合居民消费支付领域的发展潮流。2）结合上述情况，补充披露本次交易收购德丰电子的原因及必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款、第四十三条第（一）款的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，德丰电子计划在未来5年搭建统一的线上线下支付平台，以线下巨大的存量商户为基础，为线下商户搭建线上服务平台（类似于天猫等电商平台），将线下商户引入到线上来，提供O2O社区购物、供应链系统、个人用户互联网金融等服务，实现O2O的完整闭环。请你公司：1）进一步补充披露德丰电子未来发展规划中如何实现O2O完整闭环。2）结合德丰电子目前业务基础、用户粘性、线上支付资质、资金实力和规模、已开展的行动等，进一步分析并补充披露上述规划的可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料对行业分析、本次交易背景分析中引用的数据大部分为截至2013年的数据。请你公司更新相关数据，以支持申请材料中的相应观点。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，为了突出成本优势并在全国范围内进行商户拓展，德颐网络会选用大量的地推服务机构作为银行卡收单外包服务商及市场拓展商，通过银行卡收单第三方服务商向广大潜在商户推广“付临门”系统并销售POS终端设备。请你公司补充披露：1）德颐网络对外包服务机构的选择标准、资质要求、管理及分成情况等。2）德颐网络收单外包服务机构是否存在重大违法违规情形，是否依据《关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》的有关规定从事收单业务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.请你公司补充披露：1）报告期内德丰电子的生产经营是否符合《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》等相关法律法规的规定，是否受到相关部门的行政处罚。2）德丰电子是否存在虚假支付交易受到处罚的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.2016年1月5日，中汇电子支付有限公司被央行注销互联网支付许可，停止12个省（市、区）的银行卡收单业务。请你公司：1）结合第三方支付行业监管相关政策，全面梳理并补充披露德丰电子是否建立了保证规范经营的管理制度并有效执行、防范相关风险。2）结合行业监管政策，在“重大风险提示”中补充披露相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，本次交易前，上市公司实际控制人吴海宙、吕泽伟、孙剑持有上市公司28.83%的股份。本次交易后，考虑配套融资，由于上银计划份额由吴海宙全额认购，吴海宙、吕泽伟、孙剑直接及间接持有上市公司40.06%的股份，触发要约收购义务。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，补充披露吴海宙、吕泽伟、孙剑是否符合豁免要约收购条件。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，对吴海宙、吕泽伟、孙剑本次交易前持有的上市公司股份作出锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，交易对方李凌波最近三年处于退休状态，李骏芳任职于上海铭源律师事务所，均未在德丰电子任职。2014年2月，李骏芳受让德丰电子99%股权，李凌波受让德丰电子1%股权，李骏芳持有的98%德丰电子股权系为李凌波代持。请你公司补充披露：1）李凌波、李骏芳的任职经历、取得德丰电子股权的过程及资金来源，是否存在替其他人代持股权的情形。2）李骏芳代李凌波持有德丰电子股权的原因，是否影响相关股权转让的效力。3）股权代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在其他协议或安排。请独立财务顾问和律师就上述事项进行专项核查并发表明确意见，包括但不限于核查范围、核查方法、核查结论等。

　　12.申请材料显示，2015年7月，李凌波、李骏芳共同成立新余德丰，存在合伙关系。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第六项规定，补充披露李骏芳和李凌波是否构成一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料仅披露了德颐网络的三名核心人员，未披露德丰电子的管理层、研发人员和市场拓展人员情况。请你公司补充披露：1）德丰电子管理层的基本情况、研发人员和市场拓展人员的数量及占比等。2）本次交易完成后保持德丰电子管理团队及核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，为提升自身盈利能力，同时避免同业竞争，德丰电子报告期内转让其所持科锦信息、山东颐锦两家子公司股权，上述子公司主要从事手机充值分销业务。申请材料同时显示，德丰电子未来主营业务之一仍包括手机充值业务。请你公司补充披露上述避免同业竞争的理由是否充分合理、是否符合逻辑，并结合上述情况，进一步补充披露德丰电子转让科锦信息、山东颐锦两家子公司股权的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，2015年7月1日，德丰网络将其所持德颐网络100%股权转让予德丰电子。2015年8月18日，德丰电子将其所持德颐网络100%股权转回德丰网络，理由系德颐网络符合支付业务服务年限要求。请你公司补充披露上述转让理由是否充分合理、是否符合逻辑，并结合上述情况，进一步补充披露2015年7月、8月德颐网络股权转让的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，德丰电子2013年5月30日正式开始银行卡收单业务，目前各类商户数量已大幅增长。公司2013年亏损，2014年实现营业利润1,471.03万元、2015年1-9月实现营业利润1,850.04万元。请你公司：1）结合商户数量、交易额及手续费收费标准，补充披露德丰电子报告期银行卡收单业务营业收入增长的原因及合理性。2）结合具体分润模式及分润标准，补充披露德丰电子报告期银行卡收单业务营业成本的合理性。请独立财务顾问和会计师就德丰电子报告期业绩的真实性进行专项核查并发表明确意见，包括但不限于核查范围、核查方法、核查情况、核查结论等。

　　17.申请材料显示，德丰电子报告期银行卡收单业务毛利率分别为19.10%、34.58%、25.19%。请你公司结合同行业可比公司情况，补充披露德丰电子毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司：1）按照合作模式补充披露德丰电子报告期的银行卡收单业务收入、成本、毛利率情况。2）补充披露德丰电子的主要优质商户、渠道服务商，双方合作的稳定性及对德丰电子经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请你公司补充披露德丰电子报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.请你公司补充披露德丰电子防止虚假开单、盗刷、信用卡套现等虚假支付交易的风险管控措施及其内部控制的有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，本次交易采用收益法评估作价，评估假设德颐网络于2015年开始启动移动互联网支付牌照申请项目，截至评估基准日，系统平台已基本搭建完毕，预计2017年进入调试准备阶段，2018年投入运营并产生收入。请你公司补充披露：1）德丰电子互联网支付业务收入预测依据及合理性。2）德颐网络移动互联网支付牌照申请进展、预计办毕期限及未办毕的影响，是否存在不确定性及对本次交易评估值的影响，并提示相关风险。3）《非银行支付机构网络支付业务管理办法》及其他互联网金融监管政策对德丰电子未来生产经营及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，德丰电子收益法评估预测未来年度营业收入、净利润高速增长，其中2015-2020年营业收入增长率分别为1.93%、46.53%、28.84%、22.08%、18.05%、17.09%，净利润增长率分别为62.79%、82.11%、29.99%、33.24%、20.77%、23.93%。请你公司：1）补充披露德丰电子预测2015年营业收入与2014年基本持平但净利润大幅增长的原因及合理性。2）结合目前经营业绩、业务特点及业务拓展情况、市场竞争状况，补充披露德丰电子预测2015年、2016年营业收入、净利润高速增长的合理性及可实现性。3）结合报告期业绩、行业景气度、客户拓展情况、市场竞争、消费者支付习惯转变及同行业公司情况等，补充披露德丰电子2016年以后年度营业收入、净利润预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，本次交易选取高鸿股份、生意宝、苏宁云商、新国都、新大陆和奥马电器六家A股上市公司作为可比同行业上市公司，选取高鸿股份收购高阳捷讯、新大陆收购亚大科技、海印股份收购商联支付作为市场可比案例；本次交易德丰电子的市盈率、市净率指标均高于可比案例平均值。请你公司：1）结合业务模式、经营规模、发展阶段、财务指标等方面的比较分析，补充披露本次交易选取的可比公司、可比案例的可比性。2）结合可比交易市盈率、市净率水平，补充披露本次交易评估作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，截至报告期末德丰电子其他应付款余额为30,537.54万元，占总负债的比例为90.09%。请你公司进一步补充披露上述其他应付款的主要内容、形成原因及期后进展。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.请你公司仔细核对重组报告书第219页企业未来年度收入及成本预测数据是否存在错误，如是，请更正。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　25.请你公司补充披露德丰电子全资子公司德丰网络报告期存在亏损的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。