时空客新传媒（大连）股份有限公司发行股份购买资产反馈意见

1.请申请人结合本公司和标的资产所处行业特点、公司规模、经营模式、财务状况等特有风险，以及可能导致经营目标和计划不能实现的重大不确定性因素，在《重大资产重组报告书》“重大事项提示”中补充披露相关内容。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，“本次交易尚需公司2015年第六次临时股东大会的审议通过”。请申请人补充披露，本次重大资产重组是否按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定，履行股东大会程序并披露中小股东单独计票结果。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

3.请申请人补充披露，本次交易对手方对标的资产未来业绩是否有承诺或补偿措施，如没有，是否有其他保护公众公司及中小股东利益不受侵占的具体措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

4.请申请人补充披露，金色同年自有和代理的具体经营模式，自有和代理经营模式下对应的广告单立柱及收费口龙门架的数量，以及报告期内不同经营模式下对应营业收入、成本及净利润情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

请申请人补充披露，报告期内金色同年广告发布、出租业务中需高速公路管理局审批取得广告点位的数量，占报告期内营业收入的比例，批准的广告点位使用年限情况，是否存在到期或将要到期的情况，业绩预测期间，广告点位是否能继续获得高速公路管理局批准；若无法获得批准，对未来业绩预测的影响。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。

5.请申请人补充披露，宇霖文化与金州正达客运公交公司、开发区长途客车昌赫公司的合同签订期限，否存在到期或将要到期的情况，以及到期后能否如期办理延续手续；自建户外广告大牌的使用期限，公交线路站牌、候车亭、长途客车站牌、自建户外广告大牌的设立是否须经相关主管部门批准。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

6.请申请人补充披露，（1）自挂牌以来发行股票募集资金的情况及募集资金的使用情况,募集资金使用情况是否与公开披露的募集资金用途一致，募集资金是否用于购买交易性金融资产和可供出售金融资产，借予他人，委托理财等财务性投资，是否直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（2）本次发行募集资金的使用计划；（3）结合所处行业、经营模式、财务状况等因素详细说明募集资金的必要性和合理性；（4）保证募集资金按计划合理使用、防止用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的相关措施；（5）时空客参与大连地铁独家广告经营权投标进展情况，若未能中标，本次募集资金投向。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。

7.请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》的要求，补充披露董事会是否确定了具体的发行对象，如没有，请补充披露“符合条件的合格投资者”的范围和确定方法，以及保证参与认购的投资者符合投资者适当性的具体措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

8.申请资料显示，金色同年2015年7-12月营业收入增幅明显，且预测期内各年度毛利率远高于2015年1-6月。请申请人结合已签订合同、战略合作协议等情况，补充披露预测2015年7-12月营业收入、毛利率较2015年1-6月大幅增长的依据、合理性，同行业可比企业的毛利率情况，2015年7-12月营业收入、毛利率的实现情况，报告期内每个单立柱及龙门架的年租金情况及预测期内预测的每个单立柱及龙门架的年租金额，同行业每个单立柱及龙门架年租金情况。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。

9.请申请人补充披露，金色同年报告期内各年度应交增值税情况及预测基础与财务报告披露情况不一致的原因、将期末应缴增值税金额作为增值税的预测对象的合理性、未来各年度增值税的预测过程；2013年末销售税金及附加中“其他”科目包含的内容及各自的金额。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，评估机构对金色同年管理费用的评估基础与经审计的财务报告中管理费用的多个数据差异较大。请申请人逐一补充披露差异原因并说明其合理性；补充披露是否计提了社会保险费及计提基础、计提比例、是否符合国家规定；长期待摊费用仅在2014年摊销一期的原因及合理性；报告期内各年度支付给中介机构的费用金额、会计处理情况。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。

11.请申请人补充披露，金色同年工资薪金的计提依据、2015年7-12月工资薪金的实际发放金额及随着营业收入的大幅增加，工资薪金及相关费用保持不变的合理性；2015年7-12月及2016年折旧费用明显低于以前年度、2017年及以后年度不再计提折旧费用的原因及合理性；文建费包含的具体内容及各自的金额。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

12.请申请人补充披露，将2.5%作为金色同年所得税税率依据、数据来源、合理性，以及是否对递延所得税资产、递延所得税负债的金额进行了评估；报告期内财务报表中递延所得税资产、递延所得税负债金额为零的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。

13.请申请人补充披露，金色同年永续期的年折旧额较以前年度降幅较大的原因及合理性；永续期资本追加支出大于永续期年折旧额的依据及合理性；2016年度营运资金增加额为负数的依据及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

14.申请资料显示，宇霖文化2015年1-6月的展览收入为63,405.66元，评估机构对2015年7-12月展览收入的预测金额为2,292,920.94元，增幅较大。请申请人补充披露，预测2015年7-12月展览收入大幅增长的依据及合理性以及2015年7-12月展览收入的实现情况；宇霖文化的主要收入来源及与单立柱和龙门架的出租收入关系。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

15.请申请人补充披露，宇霖文化报告期内各年度营业成本的主要项目构成及其金额，2013年、2014年不计提折旧费用、2019年末折旧费用远低于以前年度的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。

16.请申请人补充披露，宇霖文化报告期内各年度应交增值税情况及预测基础与财务报告披露情况不一致的原因、将期末应缴增值税金额作为增值税的预测对象的合理性、未来各年度增值税的预测过程；文建费科目包含的内容及各自的金额。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。

17.请申请人补充披露，宇霖文化报告期内及未来年度是否按相关规定计提了社会保险费，并详细披露计提基础、比例及会计处理。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。

18.请申请人补充披露，将3.75%作为宇霖文化所得税税率依据、数据来源、合理性，以及是否对递延所得税资产、递延所得税负债的金额进行了评估；报告期内财务报表中递延所得税资产、递延所得税负债金额为零的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。

19.请申请人补充披露，宇霖文化2019年及以后年度年折旧额远低于以前年度的原因及合理性；永续期追加资本性支出小于年折旧额的依据及合理性；税后利息支出的数据来源及预测依据。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

20.请申请人补充披露，2015年6月30日宇霖文化资产总数较2014年12月31日显著增加的原因及合理性；2015年1-6月宇霖文化净利润显著下降的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

21.请申请人补充披露，报告期内金色同年其他应收款的账龄情况、回款情况、前五大客户名称、是否存在关联方占款。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

22.申请资料显示，金色同年报告期内固定资产折旧费用为零，营业收入逐年减少，且2015年1-6月营业收入及毛利率降幅明显。请申请人补充披露，金色同年报告期内固定资产折旧费用为零的依据及合理性，各年度营业收入降幅明显及2015年1-6月毛利率大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

23.请申请人补充披露，报告期内宇霖文化关联方历次资金占用情况，包括并不限于占用时间、占用方、占用金额等，截至2015年11月30日关联方资金占用余额；历次关联方资金占用是否履行了必要的内部程序，以及申请人在治理、内部控制等方面防范关联方资金占用的具体措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

24.请申请人补充披露时空客、标的资产最近一期经审计的财务报告，并更新重大资产重组报告书相关数据。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

25.请申请人结合上述反馈问题及申报材料内容，补充说明参与本次重大资产重组的中介机构在本次重大资产重组过程中，是否勤勉尽责，所制作、出具的文件是否真实、准确、完整，本次重大资产信息披露是否充分，若不充分，请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号—重大资产重组报告书》的要求，补充披露相关内容。请独立财务顾问、会计师、律师、评估师核查并发表明确意见。