根据如下案例分析,C公司从E公司收购四家子公司是否属于同一控制下企业合并? 例:A公司(实际协议执行方为其旗下上市子公司D公司)与B公司于2011年9月签订战略合作协议,由B公司于2011年10月出资2,000万元设立全资子公司C公司,拟通过以下运作后由D公司收购C公司51%的股权。A公司和B公司无任何关联方关系。 E公司系B公司的相对控股子公司(B公司持有41%的股权,其他两家信托公司合计持股59%,但B公司可以实质控制E公司)。按照A公司与B公司战略合作协议的安排,E公司与C公司与2011年10月下旬签订了股权转让协议,E公司将其持有的四家子公司股权转让给C公司,双方签订的股权转让协议中约定的对价款总计为11亿元,C公司账面对E公司形成负债。截止2011年10月31日,相关股权转让已办理工商变更登记。 2011年11月,D公司以C公司及其四家子公司净资产的评估结果(评估基准日为2011年10月31日)作为D公司收购C公司51%股权交易的定价依据,向B公司收购C公司的51%股权。该次收购完成后,D公司将取得对C公司(包括C公司原先向E公司收购的四家子公司)的控制权。
在本案例中,设立C公司,以及以该公司为平台进行一系列后续的资产注入、股权转让等重组交易,都是在《战略合作协议》和《股权转让及合资合作合同》中约定的一揽子交易,旨在实现一个共同的战略合作目的(由D公司实现对B公司所拥有的煤炭资源的控股),因此各步骤均属于互相关联的交易,应当作为一个整体进行会计处理。
虽然C公司设立时是B公司的全资子公司,B公司注入到C公司的相关矿产权益原先也都在B公司的控制之下,但是,该项资产注入是基于与A公司签订的协议进行的(实质上由非关联的双方共同决策),并非由B公司单方面决定或者主导的行为,这一点与通常意义上的同一控制下合并是不同的。因此,虽然C公司在这一阶段从法律形式上讲是B公司的全资子公司,但是就经济实质而言,C公司应当视作A公司的延伸,基于该交易的一揽子目的而事实上处于A公司的控制下,实质上是A公司为了实现对B公司的煤炭资源的控制而设立的不具有商业实质的壳公司。相应地,基于实质重于形式的原则,C公司从B公司取得相关煤矿的股权不属于同一控制下的企业合并,而应当根据被购并的煤矿是否构成《企业会计准则第20号——企业合并》所指的“业务”,分别定性为资产购买或者非同一控制下的企业合并。
《企业会计准则解释第13号》
推荐 阅读
增值税法下,建筑业“沙石料”可以简易计税吗?
根据(财政部 税务总局公告2026年第10号)第三条第(一)项1目规定:“三、适用简易计税方法的项目
(一)自2026年1月1日至2027年12月31日,一般...
2026-03-06
保安服务,一般纳税人怎么开票?
根据(财政部 税务总局公告2026年第10号)规定,自2026年1月1日至2027年12月31日,纳税人发生下列应税交易,允许从含税销售额中扣除相关价款后计算销...
2026-03-06
增值税法下,一般纳税人企业,劳务派遣发票可不可以全额开票全额计税?
根据(财政部 税务总局公告2026年第10号)第四条第(十二)项第2条规定:
1.适用一般计税方法劳务派遣企业,基础税率为 6%;
2.适用差额计税扣除规则...
2026-03-06
超过500万的单项长期资产用于混合用途时,进项税额转出怎么调整?(举例)
一、根据(财政部 税务总局公告2026年第15号)第十四条 适用本办法第九条规定情形的纳税人,应当按照以下方法及顺序对混合用途期间长期资产进项税额进行逐年调整(...
2026-03-06
扣缴义务人代扣代缴的个人所得税项目包括哪些?
根据《个人所得税法》第九条:个人所得税以所得人为纳税人,以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。
根据(国家税务总局公告2018年第61号)第四条: 实行个人所...
2026-03-06
纳税人跨地区提供建筑服务、销售和出租不动产,预缴增值税时,城市维护建设税适用税率和教育费附加征收率如何确定?
纳税人跨地区提供建筑服务、销售和出租不动产的,应在建筑服务发生地、不动产所在地预缴增值税时,以预缴增值税税额为计税依据,并按预缴增值税所在地的城市维护建设税适用...
2026-03-06
企业购买九层办公厂房中的一层,如何确定城镇土地使用税占地面积?(安徽省)
土地使用税以纳税人实际占用的土地面积为计税依据,依照规定税额计算征收。
纳税人实际占用的土地面积,以县级以上人民政府核发的土地使用证书所确认的土地面积为准。尚...
2026-03-06
纳税人申报土地增值税时,因转让房地产缴纳的印花税、地方教育附加是否可以扣除?
纳税人因转让房地产缴纳的印花税,在申报土地增值税时计入“与转让房地产有关的税金”扣除。因转让房地产缴纳的地方教育附加,视同税金予以扣除。...
2026-03-06
纳税人购进贷款服务的利息支出,对应的进项税额是否可以抵扣?
纳税人购进贷款服务的利息支出,及其向贷款方支付的与该贷款服务直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用支出,对应的进项税额暂不得从销项税额中抵扣。...
2026-03-06
2026年,纳税人年应征增值税销售额未超过规定标准,办理一般纳税人登记的,一般纳税人资格何时生效?
纳税人年应征增值税销售额未超过小规模纳税人规定标准,办理一般纳税人登记的,一般纳税人生效之日为办理登记的当期1日。...
2026-03-06
2026年,个人将购买不到2年的住房对外销售,如何缴纳增值税?
自2026年1月1日起,个人(不含个体工商户中的一般纳税人)将购买不足2年的住房对外销售的,按照3%的征收率全额缴纳增值税。...
2026-03-06
增值税法下,不得抵扣非应税交易是什么?
一、依据(2026 年 1 月 1 日起施行)
《增值税法实施条例》第二十二条规定:
纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产,用于同时符合下列2种情形的非应...
2026-03-06
开具数电发票时,是否有单张开票限额限制?
通过电子发票服务平台开具的数电发票,在开具金额总额度内,没有发票开具份数和单张开票限额限制。对于新办纳税人(指未存在有效发票核定记录的纳税人),首次开具数电发票...
2026-03-02
申请中国税收居民身份证明时,拟享受协定待遇收入金额和预计减免税金额如何填写?
拟享受协定待遇收入金额:申请目的选择“享受协定待遇”的填写。填写与该《税收居民证明》有关、申请人取得或者将取得的拟享受协定待遇的收入金额。每行填写对应协定条款的...
2026-03-02
“一照一码”户纳税人发生哪些税务登记信息变更可以直接在市场监督管理部门办理变更而不需要向税务机关办理变更手续?
“一照一码”纳税人营业执照照面或者登记证证面信息及经营范围、投资方、生产经营期限起止、注册资本投资总额发生变更的,向登记机关办理变更登记,无需向税务机关申请变更...
2026-03-02
如何申请2025年度个人所得税扣缴手续费返还?
自2026年1月1日至3月31日,扣缴义务人可通过自然人电子税务局扣缴端或自然人电子税务局WEB端扣缴功能“退付手续费核对”模块申请2025年度个人所得税手续费...
2026-03-02
2025年度个人所得税手续费返还应什么时候申请?
根据《国家税务总局财政部中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》(税总财务发〔2023〕48号)第四条的规定,代扣、代收扣缴义务人和代征人应...
2026-03-02
关注公众号
复制链接
微信


关注公众号
皖公网安备 34011102003330号