根据如下案例分析,C公司从E公司收购四家子公司是否属于同一控制下企业合并? 例:A公司(实际协议执行方为其旗下上市子公司D公司)与B公司于2011年9月签订战略合作协议,由B公司于2011年10月出资2,000万元设立全资子公司C公司,拟通过以下运作后由D公司收购C公司51%的股权。A公司和B公司无任何关联方关系。 E公司系B公司的相对控股子公司(B公司持有41%的股权,其他两家信托公司合计持股59%,但B公司可以实质控制E公司)。按照A公司与B公司战略合作协议的安排,E公司与C公司与2011年10月下旬签订了股权转让协议,E公司将其持有的四家子公司股权转让给C公司,双方签订的股权转让协议中约定的对价款总计为11亿元,C公司账面对E公司形成负债。截止2011年10月31日,相关股权转让已办理工商变更登记。 2011年11月,D公司以C公司及其四家子公司净资产的评估结果(评估基准日为2011年10月31日)作为D公司收购C公司51%股权交易的定价依据,向B公司收购C公司的51%股权。该次收购完成后,D公司将取得对C公司(包括C公司原先向E公司收购的四家子公司)的控制权。

在本案例中,设立C公司,以及以该公司为平台进行一系列后续的资产注入、股权转让等重组交易,都是在《战略合作协议》和《股权转让及合资合作合同》中约定的一揽子交易,旨在实现一个共同的战略合作目的(由D公司实现对B公司所拥有的煤炭资源的控股),因此各步骤均属于互相关联的交易,应当作为一个整体进行会计处理。
虽然C公司设立时是B公司的全资子公司,B公司注入到C公司的相关矿产权益原先也都在B公司的控制之下,但是,该项资产注入是基于与A公司签订的协议进行的(实质上由非关联的双方共同决策),并非由B公司单方面决定或者主导的行为,这一点与通常意义上的同一控制下合并是不同的。因此,虽然C公司在这一阶段从法律形式上讲是B公司的全资子公司,但是就经济实质而言,C公司应当视作A公司的延伸,基于该交易的一揽子目的而事实上处于A公司的控制下,实质上是A公司为了实现对B公司的煤炭资源的控制而设立的不具有商业实质的壳公司。相应地,基于实质重于形式的原则,C公司从B公司取得相关煤矿的股权不属于同一控制下的企业合并,而应当根据被购并的煤矿是否构成《企业会计准则第20号——企业合并》所指的“业务”,分别定性为资产购买或者非同一控制下的企业合并。

《企业会计准则解释第13号》

2022-04-27
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