请举例说明以无形资产出资设立子公司及后续处置部分股权丧失控制权的如何处理?

A公司于2011年1月1日与B公司、C公司分别以技术和现金出资,设立D公司,D公司注册资本为1亿元。A公司技术出资(在A公司的原账面价值为零)按评估值4,000万元作价,占40%股权;B公司、C公司均以现金出资,各占30%股权。D公司董事会成员五名,A公司占3名,且A公司控制了D公司生产经营所需的关键技术,因此认定为A公司对D公司具有实质控制权。A公司作为出资的该项无形资产在D公司的摊销年限为10年。A公司在2011年度编制合并报表时,对其以非货币性资产评估增值后出资设立子公司的事项,合并抵销分录如下:
借:实收资本 4 0000000
贷:无形资产 3 6000000
管理费用 4000000
A公司于2012年转让10%股权给另两方股东(转让价款为1 000万元),A公司不再是第一大股东,在改选后的董事会中成员也不占多数,即A公司不再具有控制权。投资由成本法转为权益法核算。
A公司2011年以技术类无形资产对D公司出资,和2012年转让D公司股权给另两方股东并丧失控制权的两项交易,不属于《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》第五十一条所指的“一揽子交易”。
问:2012年内因处置部分股权导致丧失对D公司控制权,在A公司的个别报表和合并报表层面分别应如何处理?
(1)个别报表层面
A公司个别报表层面对该项长期股权投资在丧失控制权之前应采用成本法核算。由于以无形资产出资设立控股子公司,未改变其所控制的经济资源及其风险和报酬特征,该项无形资产在D公司设立前后都在A公司的控制范围内,所以从A公司的个别报表角度,属于一项不具有商业实质的非货币性资产交换交易,应按换出资产(技术类无形资产)的原账面价值为基础确定初始投资成本,即初始投资成本为零。相应地,A公司在处置10%股权时,应确认股权处置损益1 000万元(1 000-0)。
于丧失控制权之日,A公司应对剩余的30%股权需改用权益法核算并作追溯调整。对于原先认为不具有商业实质的以无形资产出资设立子公司事项,在丧失对子公司的控制权之后,相应丧失了对用作出资的无形资产的控制,因此,根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》对“商业实质”的定义,该交易构成了一项有商业实质的非货币性资产交换业务。此时,对于换出资产,应当在终止确认时,将换出资产的公允价值与其账面价值之间的差额计入当期损益。在确认该损益时,由于该交易同时构成了投资方与联营企业之间的顺流交易, A公司可以确认与除了剩余的30%股权以外的其他70%股权对应的处置损益(按照《企业会计准则第2号——长期股权投资(2014年修订)》第十三条的规定“投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时,与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分,应当予以抵销,在此基础上确认投资收益”)。即,应抵销的顺流交易未实现损益为:4 000×30%=1 200万元。相应地,剩余30%股权转为权益法核算时的账面价值为1 800万元(即(3 000-1 200)万元,为简化起见,此处未考虑D公司个别报表层面对无形资产摊销的影响),而不是3 000万元。个别报表层面2012年确认的投资收益=1 000万元;在处置时10%股权后剩余30%长期股权投资转为权益法时,调增期初留存收益1 800万元。
(2)合并报表层面
按照《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》第五十条规定,假设D公司各项资产、负债的账面价值与公允价值相同,且无商誉因素,则合并报表层面确认的处置损益=处置价款1 000+剩余30%股权公允价值3 000-按原持股比例40%计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额2 400=1 600万元。
合并报表层面的年初资本公积2 400万元系权益性交易形成,后续处置该子公司时不再调整,始终保留于合并报表的资本公积中。

1.《企业会计准则第2号——长期股权投资》


2.《2022年注册会计师全国统一考试辅导教材《会计》》


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